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Caso OI/BrT


OI/BrT

Períodos: 2006, 2008, 2009, 2010 e continua em análise

Neste caso recente, a garantia dos direitos dos minoritários deveriam ser respeitadas em diversos pontos: na determinação do valor de troca proposta para a conversão de papéis, na condução em si do processo para a definição da relação de troca, nas previsões díspares feitas sobre a capacidade de geração de caixa da companhia e no modelo de avaliação utilizado.

Desde o anúncio da mais nova tentativa de reorganização do Grupo Oi, em maio de 2011, os acionistas minoritários da BrT iniciaram batalha para impedir tentativa de reorganização societária do Grupo, que sugere a incorporação de ações da TMAR e TNL pela BrT, com provável imposição de prejuízo a estes minoritários pela relação de troca proposta para a conversão de papéis.

Para a determinação do valor de troca, foi considerado valor das cotações no mercado – parâmetro injusto e inapropriado segundo minoritários da BRT, pois diz respeito ao período em que as ações da companhia já sofriam os efeitos das especulações referentes à reorganização, o que levou o papel a sofrer desconto relevante nos pregões.

Além do parâmetro em si, os minoritários também questionam a condução do processo para a definição da relação de troca. Isso porque a companhia apontou ao mercado o que entendeu ser a melhor relação de troca antes mesmo de convocar e de serem iniciados os trabalhos do comitê independente, cuja função é justamente apontar esta relação. O ato sugere que o comitê especial foi criado apenas para confirmar a relação de troca previamente estabelecida pelo controlador, o que desvirtua sua finalidade, segundo a própria CVM.

Ainda sobre a avaliação da BrT, os minoritários questionam previsões díspares feitas sobre a capacidade de geração de caixa da companhia. Análise financeira preparada pelo Itaú BBA para dar suporte ao comitê financeiro do Grupo Oi embute a previsão do Ebitda da BrT para 2012: R$ 2,73 bilhões. Laudo elaborado pela consultoria Apsis e utilizado pela Oi em 2011 para a aprovação em assembleia da compra do controle da BrT aponta uma previsão ainda mais otimista para o Ebitda da BrT em 2012: R$ 4,55 bilhões.

Outro questionamento dos minoritários diz respeito ao modelo de avaliação ter considerado dados (encaminhados aos bancos Itaú e Bradesco pelo Grupo Oi) que ignoram as diferenças regionais existentes no mercado de telefonia brasileiro e distorcem a avaliação econômica da BrT. Os dados informados pela Oi sugerem, por exemplo, que as receitas médias (ARPU) geradas por assinante em 2020 nas regiões Nordeste e Norte serão idênticas àquelas verificadas na área Centro-Sul (foco de operação da antiga Brasil Telecom).

O dado contraria a lógica, já que a renda per capita da região Centro-Sul supera em muito a das demais áreas.

Contexto

Essa já é uma batalha antiga. Desde 2006, a TmartPart, holding controladora do Grupo Oi, tenta simplificar sua complexa estrutura societária, porém suas propostas vêm sendo rejeitadas pelos acionistas minoritários que entendem que as mesmas não primam pela equidade.

A primeira tentativa de reorganização recusada pelos minoritários, em abril de 2006, previa a adesão da companhia ao Novo Mercado e, ao mesmo tempo, a venda secundária de participação dos controladores. A reorganização também não foi adiante em julho de 2007, quando a empresa tentou comprar de minoritários ações de TMAR e de TNL e teve sua proposta rejeitada.

Nova tentativa naufragou em 2010, quando os controladores do Grupo Oi tentaram migrar para a TMAR os acionistas minoritários de BrT que, em sua maioria (65%) não concordaram com a proposta, por conta da redução em relação à proposta original da relação de troca de suas ações – em função da criação de provisões na BrT, de R$ 1,3 bilhão.

 

Confira você mesmo


Aqui você poderá acessar documentos e relatórios, por meio de links ou download, que comprovam o relato feito em cada caso. Esses materiais complementares são informações públicas extraídas de sites como o da CVM ou de instituições bancárias.

 

Veja a comparação entre o que diz a Carta Diretriz do IBGC e o que faz o Grupo Oi

Proposta laudo Telemar Banco Fator (Parte 1) - 30/09/11

Proposta laudo Telemar Banco Fator (Parte 2) - 30/09/11

Proposta laudo Telemar BNP Paribas (Parte 1) - 03/10/11

Proposta laudo Telemar BNP Paribas (Parte 2) - 03/10/11

Relatório de Avaliação Telemar Norte Leste Citigroup - 07/10/11

Proposta laudo Telemar Santander (Parte 1) - 30/09/11

Porposta laudo Telemar Santander (Parte 2) - 30/09/11

ata_CA_brto_28aug11.pdf

ata_CF_tmar_25_aug11.pdf

FR_29aug2011.pdf

FR_reestruturacao_may11.pdf

Laudo_Bradesco.pdf

Laudo_BTG.pdf

Laudo_Itaú.pdf

mkt_cap_graficos_brt_tmar.xlsx

proposta_comit_1ago.pdf

 

 




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