Transparência e Governança

 
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Caso UOL


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Caso UOL – Quem é conflitado para decidir? Será que o Nível 2 do Novo Mercado realmente oferece melhor governança em situações de conflito? A importância por lutar por seus direitos.

A companhia Universo Online S.A. , conhecida como UOL, é a maior empresa brasileira de conteúdo e serviços de internet. Além de ser proprietária do mais renomado portal do Brasil, a companhia possui o mais extenso conteúdo em língua portuguesa do mundo, o que atrai sete em cada dez internautas brasileiros. Tal posição foi conquistada devido sua história de credibilidade e inovação.

Nos seus 14 anos de existência, o UOL virou sinônimo de internet brasileira ao oferecer conteúdo de qualidade em notícias, esportes e entretenimento, além de serviços e produtos voltados às necessidades do crescente público da web. São hoje mais de mil canais específicos, além de dezenas de estações temáticas. Tudo segundo seu site corporativo.

O UOL também é uma companhia aberta,cujas ações preferenciais são listadas no Nível 2 do segmento Novo Mercado da BM&FBovespa. A composição acionária da UOL é a seguinte, conforme dados de seu Formulário de Referência na CVM:



A Folhapar S.A. e os Acionistas Queiroz assinaram um acordo de acionistas, em 27 de janeiro de 2011, que garante os seguintes benefícios e direitos aos Acionistas Queiroz: vedação à alienação de ações e opção de preferencia de aquisição pela Folhapar dessa participação, acesso a informações privilegiadas com respeito as demonstrações financeiras da UOL, direito à aprovação de transações com partes relacionadas acima de R$20 milhões, direito de venda forçada e direito de venda em conjunto, e aprovação prévia de uma série de matérias relevantes antes de ser levada ao fórum da UOL, e representação no conselho de administração, entre outros pontos (ver abaixo). Logo depois, em assemblia realizada em abril de 2011, o Sr. João Alves de Queiroz Filho é eleito conselheiro da UOL.

Em Fato Relevante do dia 26 de julho de 2011, a Folhapar anuncia sua intenção de realizar uma OPA de fechamento de capital e cancelamento de registro junto à CVM, oferecendo um preço de R$17,00 por ação e tendo por objeto a aquisição de 40,89% do capital, percentual esse correspondente às ações preferenciais, suspostamente, em circulação no mercado. Portanto tal oferta abrangeria as ações preferenciais detidas pelos Acionistas Queiroz, que se manteriam como acionistas ordinaristas e relevantes da companhia. Veja gráfico abaixo para o comportamento do preço das ações UOL PN desde o começo do ano. O preço anunciado de R$17,00 por ação equivalia a um prêmio de 4,9% acima do preço de fechamento da ação no dia 25 de julho de 2011.



Pelo item 10 do Regulamento do Novo Mercado faz-se necessária contratação de um laudo para balizar tal oferta, ou seja, determinar um valor econômico. O referido regulamento estipula que a escolha da instituição financeira que elaborará o laudo cabe aos acionistas titulares de ações em circulação, conforme a seguinte definição:

Ações em Circulação significa todas as ações emitidas pela Companhia, excetuadas as ações detidas pelo Acionista Controlador, por pessoas a ele vinculadas, por Administradores da Companhia, aquelas em tesouraria e preferenciais de classe especial que tenham por fim garantir direitos políticos diferenciados, sejam intransferíveis e de propriedade exclusiva do ente desestatizante.

A administração da UOL, através do seu conselho controlado pela Folhapar, indicou três instituições para serem aprovadas em assembleia geral extraordinária realizada no dia 18 de agosto. Na referida assembleia, os Acionistas Queiroz exercem o voto pela escolha da instituição BradescoBBI, embora outros acionistas minoritários presentes tenham apresentado manifestações contrárias a tal referido voto. Na defesa apresentada pela UOL perante a CVM citou-se que o Sr. João Alves de Queiroz Filho, representante dos Acionistas Queiroz no conselho de administração, teria renunciado poucos dias antes da AGE, embora tal renuncia não tivesse sido publicada, nem arquivada na Junta Comercial competente como determina a lei para que a renúncia seja eficaz em relação a terceiros.

Em 29 de agosto de 2011, portanto 12 dias após sua seleção, o laudo do BradescoBBI chega a um valor econômico equivalente a R$16,83 por ação. A Folhapar anuncia no dia seguinte que manterá a oferta a um preço de R$17,00 por ação.

Diante do indício de violação dos termos do Regulamento do Nível 2 de Governança Corporativa da BM&FBovespa, a Associação de Investidores no Mercado de Capitais (AMEC) - uma associação sem finalidade econômica, cujo objeto compreende a defesa dos interesses de acionistas minoritários de companhias abertas nacionais  - formulou consulta à BM&FBovespa, a fim de que a mesma analisasse o caso. Em resposta à consulta formulada pela AMEC, o Diretor Presidente da BM&FBovespa,  Sr. Edemir Pinto, manifestou-se pela legalidade da Assembléia, pelo menos em relação aos seus aspectos formais, por considerar que os Acionistas Queiroz não configurariam integrantes do grupo de controle (abaixo os documentos relacionados à consulta formulada pela AMEC).

Em paralelo, acionistas minoritários representando mais de 10% das ações em circulação (incluindo os fundos de investimento Fator, Leblon Equities, Quest e Cox) solicitaram à UOL que realizasse uma nova AG, tendo por objeto deliberar sobre a confecção de um laudo alternativo, nos termos que a LSA faculta aos acionistas titulares de ações em circulação. Antes da realização da mesma, referidos acionistas formularam à CVM um pedido de interrupção do prazo de antecedência da AG, a fim de que a autarquia manifestasse-se acerca da legalidade da participação dos Acionistas Queiroz. Entretanto, o colegiado da CVM, em reunião no dia 3 de outubro, entendeu que “não obstante os indícios de irregularidade suscitados pela SEP, o Colegiado considerou não ser possível formar, de plano e nos limites legalmente restritos do procedimento de interrupção, convicção suficiente sobre a existência de violação de dispositivos legais ou regulamentares, em especial sem levar em conta a eventual atuação dos acionistas na assembléia convocada.”

Verifica-se, portanto, que o Colegiado não se manifestou claramente contra o voto dos Acionistas Queiroz ou sobre a aplicabilidade do Art.115 da Lei das S.A.. No entanto a manifestação da Superintendência da Relações com Empresas (SEP) levantou vários indícios e preocupações, incluído os seguintes pontos (ver anexo para texto completo):

22. Sendo assim, por tudo o quanto foi exposto na presente análise: a. considerando que não há indícios de que a proposta viola dispositivos legais e/ou regulamentares e que a verificação da regularidade da atuação dos Acionistas Queiroz no conclave requer o efetivo atuar desses acionistas, não se justificaria a interrupção do curso do prazo de antecedência da Assembleia Especial de Acionistas com Ações em Circulação convocada para 05.10.11;

b. diante de todas as particularidades presentes no caso concreto, entendo que o exercício de votodos Acionistas Queirozna Assembleia Especial convocada para 05.10.11 poderia frustrar a finalidade do art. 4°-A da lei n° 6.404/76; e


c. caso seja exercido esse direito de voto, a conduta dos Acionistas Queiroz no conclave e suas consequências poderão ser objeto de verificação com o fim de avaliar (i) eventual realização de manobra com o fim de burlar o disposto no art. 4°-A da LSA, e (ii) o cumprimento do disposto no art. 115 dessa Lei; resultando na adoção das medidas cabíveis, se for o caso.




A AGE foi realizada no dia 5 de outubro e,tendo em vista o voto afirmativo dos Acionistas Queiroz,aprovou-se, por maioria, a não realização de uma segunda avaliação econômica da UOL, conforme pedido de acionistas representando mais de 10% das ações em circulação. O processo investigativo na CVM segue com relação ao art.115 e o art.4 da Lei das S.A., não há prazo determinado para sua conclusão.

Mesmo assim, em 9 de outubro, o controlador Folhapar concordou em aumentar o preço ofertado para R$19,00 / por ação, e recebeu cartas afirmando que concordaram com este preço dos acionistas que se manifestaram contra o primeiro valor. Esse aumento no preço ofertado de aproximadamente 12% é um ganho para os minoritários e representa um caso emblemático da importância de defender direitos e de discussão com o controlador.


Confira você mesmo

Aqui você poderá acessar documentos e relatórios, por meio de links ou download, que comprovam o relato feito em cada caso. Esses materiais complementares são informações públicas extraídas de sites como o da CVM ou de instituições bancárias.

 

UOL - resposta BMF.pdf

UOL - carta a BMF.pdf
Acordo_de_Acionistas_UOL_Folhapar.pdf

Acordo_de_Acionistas_UOL_Grupo_JAQF.pdf

Ata_AGE_29_de_abril_2011_eleicao_conselho.pdf
Ata_AGE_de_5_de_outubro_2011.pdf
Ata_AGE_de_18_de_agosto_de_2011.pdf
Carta_BMeF_e_Pedido_Acionistas_Minoritarios.pdf
Laudo_Bradesco_BBI_para_UOL.pdf
Manifestacao_SEP_caso_UOL.pdf
RegulamentoNMercado.pdf




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