Transparência e Governança

 
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Opinião dos Especialistas


Opinião dos Especialistas

Alexandre Di Miceli

Professor da Faculdade de Economia, Administração e Contabilidade da Universidade de São Paulo (FEA/USP)

Sim, é um mito esperar que companhias abertas tenham sempre melhor governança pela presença de fundos de pensão ou do BNDES no seu bloco de controle. Infelizmente as evidências até o momento indicam que a presença desses investidores como acionistas relevantes não é associada a padrões mais elevados de governança. Estamos conduzindo um ampla pesquisa neste sentido, cujos resultados definitivos devem estar disponíveis até meados deste ano. Até o momento, reunimos dados de 239 companhias. Os resultados preliminares – disponíveis no link SSRN: http://ssrn.com/abstract=1957110 – são desapontadores.

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Ana Novaes

Sócia fundadora da Oitis Consultoria Econômica e Financeira Ltda, doutora em Economia pela Universidade da Califórnia, Berkeley e advogada formada pela PUC - RJ

É importante que o investidor perceba, que se uma companhia está no Novo Mercado, há fortes indicações de que sua governança seja melhor e diferenciada, mas isso não é condição necessária nem suficiente para assegurar a boa governança. Por outro lado, uma companhia, que por motivos históricos tem ações PN, ainda assim pode ter uma boa governança.

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Angela Donaggio

Pesquisadora da Direito GV / FGV-SP

É inegável o aumento da atuação da CVM no que se refere a Termos de Compromisso. A média de acordos celebrados era de cinco por ano entre 1997 a 2005 e aumentou para 60 por ano de 2005 a 2009. Embora por um lado a celebração desse número de termos de compromisso possa ser positiva por resultar em alguns de milhões de reais para a autarquia, por outro é negativa, já que perde-se o caráter educativo-punitivo à ilicitude, uma vez que a assinatura do Termo pelo acusado suspende o procedimento administrativo instaurado para apuração das infrações, encerrando a questão sem configurar confissão ou reconhecimento de ilicitude da conduta.

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Dwight Clancy

Under Brazilian corporate law, preferred shareholders may elect one member to the board of directors if the shareholders represent at least 10% of the total shares in that class; common shareholders may elect one member if they represent at least 15% of the total shares in that class. While these thresholds appear to be high considering Petrobras’ $275 billion plus market capitalization, Blackrock alone held 5% of the preferred shares at the time and the subsequent seven largest foreign holders made up the additional 5%.

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Dwight Clancy (about Gafisa)

Regulators should introduce rules that would provide a sufficient notice period for the public solicitation process and the election of directors by cumulative voting. Further, companies should be required to disclose any material changes to the election method for the board of directors and immediately communicate these changes to the custodian banks responsible for managing the proxy voting process.

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Dwight Clancy (Tradução)

Bacharel em Economia

Pela primeira vez na história do mercado de capitais do Brasil, um grupo de acionistas minoritários liderados pela BlackRock Global Asset Management e pela gestora de recursos brasileira Polo Capital, tentou aprovar a indicação dos dois conselheiros independentes que a lei permite ao grupo de acionistas minoritários da Petrobras. O dispositivo da lei é destinado a contrabalançar o poder exercido pelo controladores de empresas, neste caso, o Governo do Brasil, que possui diretamente mais de 50% das ações ordinárias da Petrobras. Os minoritários, então, reuniram-se e conseguiram fechar a quantidade de ações necessárias para elegerem seus representantes de direito.

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Eduardo G. Chehab

Diretor na E. Chehab Consultoria em Governança e Gestão Financeira

Muitos empresários acham que governança corporativa é algo aplicável apenas a empresas de grande porte, listadas em bolsas de valores. Mas na realidade ela traz muitos benefícios também para o desenvolvimento de uma empresa harmonizando a gestão de assuntos familiares, além de facilitar a qualidade do fluxo de informação e do planejamento. Assim, eventuais conflitos familiares não chegam a afetar o dia a dia da empresa.

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Marcelo Barbosa

Sócio do escritório Vieira, Rezende, Barbosa e Guerreiro, Professor de Direito Societário da FGV

A criação do Comitê de Aquisições e Fusões (CAF) é uma iniciativa inspirada nos TakeoverPanels existentes em outros países, como Inglaterra e Austrália. Será uma instância para apreciação de questões relacionadas a operações de reorganização societária e ofertas públicas de aquisição de ações envolvendo companhias abertas. O objetivo do CAF será assegurar a adoção de termos equitativos em tais operações.

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Marcelo Giufrida

Presidente da BNP Paribas Brasil Asset Management Brasil. Presidente da Anbima.

Empresas que acessam o mercado de capitais comprometem-se, de acordo com a regulação de seus mercados, com políticas mínimas de governança e formalização de suas atividades. O que as experiências brasileira e internacional têm mostrado é que também a autorregulação tem papel relevante para induzir as companhias a esforçarem-se para adotar práticas adicionais àquelas exigidas pela regulação, aumentando a transparência das informações e o controle de seus acionistas.

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Marcos Pinto

Sócio da Gávea Investimentos, ex-Diretor da CVM

A adoção do Parecer 35 está relacionada, sem dúvida alguma, à magnitude do risco e também dos potenciais prejuízos envolvidos em incorporações de controladas. Nessas operações, entende-se que a companhia controladora pode votar na assembléia da sociedade controlada que aprova a operação, o que gera um grande risco de abuso. E, como essas operações envolvem valores expressivos, o potencial prejuízo é imenso.

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Mauro Rodrigues da Cunha

Presidente da Amec

Por decisão do Conselho Deliberativo, a Amec passa, a partir deste mês, a publicar artigos a respeito de posições importantes para a associação. O objetivo é facilitar o reconhecimento da Amec como referência em discussões a respeito do nosso mercado de capitais, e difundir as ideias defendidas pela associação para o público em geral.

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Norma Jonssen Parente

Professora de Direito Societário da PUC-Rio, ex-Diretora da CVM

Penso, no entanto, que a afirmação da CVM no mencionado parecer de que “É pacífico na CVM o entendimento de que o art. 264 da Lei nº 6.404, de 1976, criou um regime especial para as operações de fusão, incorporação e incorporação de ações envolvendo a sociedade controladora e suas controladas ou sociedades sob controle comum, deixando claro que o controlador pode, via de regra, exercer seu direito de voto nessas operações”.

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