Transparência e Governança

Neste espaço divulgaremos os casos mais recentes que podem envolver e ilustrar a necessidade de preservação e garantia dos  direitos de acionistas minoritários, seus desdobramentos, bastidores, as consequências para os minoritários envolvidos, os resultados conquistados pelos controladores e o posicionamento dos órgãos reguladores. Também incluiremos casos em que prevaleceram os princípios da boa governança em favor dos minoritários, para que essas iniciativas sejam reconhecidas e sirvam de exemplo a outras transações similares no futuro.

Se quiser enviar a sua sugestão de Caso ou  mandar a sua avaliação sobre os casos aqui  expostos, escreva para Este endereço de e-mail está protegido contra spambots. Você deve habilitar o JavaScript para visualizá-lo.

Caso CCR - Trabalho realizado pelo comitê especial criado pela CCR S.A para avaliar a possível aquisição de participação societária detida pos seus controladores é um ótimo exemplo de boas práticas de governança

Caso LAEP (MILK11) - Estrutura offshore sem proteção para investidores minoritários – chora-se o leite derramado!

À primeira vista, uma companhia que tem suas ações negociadas em bolsa já refletiria, a partir de seus preços, o que o mercado está disposto a pagar. Uma empresa fechada poderia ser avaliada por múltiplos de mercado, por exemplo, comparando seus números com os de companhias similares e cotadas em bolsa. Entretanto, uma série de fatores predomina para que o valor de mercado da companhia seja diferente do seu valor intrínseco ou “justo”: baixa liquidez das ações, alto número de premissas a serem consideradas, inexistência de empresas comparáveis, poucas informações financeiras disponíveis, gestão ineficiente, etc.

Períodos: 2006, 2007, 2008, 2009, 2010, 2011 e continua em análise

A fraude bilionária no Banco Panamericano é o resultado de um acúmulo de irregularidades contábeis constantes do balanço da instituição desde meados de 2006, que passaram pelo crivo de diversas instituições, em especial, empresas de auditoria, mas só foram descobertas recentemente pelo Banco Central.

Neste processo de incorporação, os controladores parecem ter utilizado o chamado “laudo de trás pra frente” em benefício próprio: a redução do valor de compra da empresa incorporada em detrimento dos interesses dos minoritários.

Neste caso recente, a garantia dos direitos dos minoritários deveriam ser respeitadas em diversos pontos: na determinação do valor de troca proposta para a conversão de papéis, na condução em si do processo para a definição da relação de troca, nas previsões díspares feitas sobre a capacidade de geração de caixa da companhia e no modelo de avaliação utilizado.

Neste caso, cuja transação foi bloqueada pela CVM, a relação de troca foi decidida pelo controlador, com o objetivo de diminuir o custo da aquisição e prejudicando acionistas preferenciais.

A migração da TIM para o Novo Mercado é um bom exemplo de operação em que o controlador não tentou maximizar sua participação em detrimento dos minoritários, seguindo as melhores práticas de governança corporativa.

Caso UOL – Quem é conflitado para decidir? Será que o Nível 2 do Novo Mercado realmente oferece melhor governança em situações de conflito? A importância por lutar por seus direitos.

Este é um caso clássico de conflito de interesses com decisões unânimes e em favor do acionista minoritário, embora tarde demais.