Transparência e Governança

É o conjunto de práticas que tem por finalidade melhorar o processo de tomada de decisões na companhia, visando proteger todas as partes envolvidas, o que por consequência aumenta a transparência perante o mercado e a confiança de investidores, facilitando o acesso a capital de terceiros. A análise das práticas de governança corporativa aplicada ao mercado de capitais envolve, principalmente, transparência, equidade de tratamento aos acionistas e prestação de contas.

Nos últimos anos, o Brasil tenta melhorar a governança corporativa de suas companhias com capital aberto para incentivar o investimento em ações por parte de investidores nacionais e estrangeiros. Neste contexto, a BM&FBovespa desenvolveu um segmento de listagem chamado de Novo Mercado, com seus diferentes níveis, para aprimorar e melhorar o processo de governança corporativa entre as companhias brasileiras. No entanto, qualquer princípio ou lei só terá real impacto se for implementado, cobrado e principalmente exigido por investidores e reguladores. O Novo Mercado foi um avanço importante para melhorar a governança corporativa no Brasil, embora sua adesão a qualquer um dos níveis é voluntária por parte das companhias e seus controladores.

Saiba mais: http://www.bmfbovespa.com.br/Pdf/Folder_NovoMerca do.pdf

• Direito de participar nos lucros

• Direito de fiscalização

• Direito à informação

• Direito de preferência na subscrição de ações em aumento de capital

• Direito de recesso

• Direito de voto

• Direito de indicação de membros do conselho de administração

• Direito de requerer a convocação e o adiamento de assembleias gerais e especiais Para acessar mais informações e detalhes sobre cada um dos direitos atribuídos aos acionistas minoritários no Brasil clique: http://www.cvm.gov.br/port/protinv/caderno8.pdf

Em primeiro lugar, acompanhando os resultados e a divulgação de Fatos Relevantes por parte das companhias. Há teleconferências trimestrais para a divulgação de resultados, além de reuniões abertas (APIMEC) feitas por muitas companhias públicas. Também é importante questionar e entender esses resultados e informações, buscando se posicionar sobre seus efeitos para os acionistas minoritários e para o futuro da própria companhia. Outro ponto relevante é apresentar ao departamento de Relações com Investidores da empresa e à CVM as reclamações relativas a qualquer suspeita de irregularidade ou prejuízo ao acionista minoritário. Além disso, a Lei das S.A. prevê direitos que precisam ser fiscalizados, para que seus princípios e cumprimento sejam exigidos. A vigilância atenta dos minoritários ajudará a melhorar a governança corporativa no Brasil, além de tornar a CVM mais eficaz e eficiente na sua função de xerife do mercado. Um mercado mais transparente e de melhor governança corporativa será um mercado melhor para investimento em ações – para acionistas minoritários e para as companhias.

Sua função é fiscalizar as ações praticadas pelos administradores e opinar sobre as contas da companhia (demonstrações financeiras, modificações de capital, incorporação, emissão de debêntures, etc.). Para isso, os membros do conselho fiscal reúnem-se para analisar amplamente os assuntos de sua competência e emitem pareceres e manifestação a respeito. Qualquer acionista pode solicitar a leitura dos pareceres do conselho fiscal nas assembleias ou a instalação do mesmo e sugerir a eleição de membros qualificados para compor seu quadro.

Sim, minoritários podem se candidatar e receber votos para cargos de administração e do conselho fiscal, desde que preencham os requisitos necessários e não estejam impedidos, segundo os Artigos 147 e 162 da Lei das S.A.

Download: https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/Leis/L6404consol.htm#art147

O acesso à informação de forma equânime por todos os agentes do mercado é um dos princípios fundamentais de transparência do mercado. As informações das companhias devem ser primordialmente divulgadas pelo sistema IPE da CVM (www.cvm.gov.br) e também estão, em sua maioria, acessíveis no site de relações com investidores das companhias. Além disso, um acionista também pode solicitar acesso diretamente nas sedes das companhias ou ao departamento de relações com investidores. Muitas companhias fazem divulgação por meio de correio eletrônico e, para receber tais correspondências, o acionista pode e deve se cadastrar com o departamento de relações com investidores das companhias que tiver interesse. Muitas corretoras de valores também emitem relatórios e análises sobre a estratégia e os resultados de muitas companhias para seus clientes. Um acionista consciente e ativo deve buscar todas as informações disponíveis, lê-las, analisá-las, esclarecer dúvidas e zelar por seus direitos. Existem várias obrigações de divulgação de informações pela lei, incluindo a disponibilização em sua sede dos documentos referentes aos assuntos a serem discutidos em assembleia geral a partir da data da publicação do primeiro anúncio da assembleia; o acesso a informações referentes a titularidades e transferências de ações e valores mobiliários de sua emissão, desde que solicitado por qualquer acionista; o fornecimento, aos que detém pelo menos 0,5% do capital social, da relação de endereço dos demais acionistas com a finalidade de tentar obter procuração para representá-los nas assembleias gerais da Companhia; as informações referentes a opções de compra de ações e debêntures conversíveis em ações, de emissão da companhia e de sociedades controladas ou do mesmo grupo; etc.

O adiamento de assembleias pode ser solicitado à CVM por qualquer acionista nos seguintes casos:

- quando o assunto a ser discutido for muito complexo, necessitando um prazo maior para análise, pode-se pedir que o prazo de antecedência da assembleia geral passe a ser de 30 dias;

- quando se julgar necessário que a CVM tome conhecimento e analise os assuntos que serão tratados na assembleia e, se for o caso, informar à companhia as razões pelas quais entende que a deliberação proposta à assembleia geral

viola dispositivos legais ou regulamentares. Neste caso, pode-se interromper o prazo por até 15 dias entre a data de convocação e a data de realização da assembleia.

A convocação para assembleias gerais é de alçada dos órgãos de administração, porém em alguns casos a convocação pode partir dos minoritários:

- caso os administradores atrasem por mais de 60 dias a convocação, desde que em situações em que a lei ou o estatuto social imponham expressamente a realização de assembleia geral;

- acionistas minoritários que detenham pelo menos 5% do capital social, separadamente ou em conjunto com outros acionistas, têm o direito de solicitar a convocação de assembleia para discutirem assuntos que julgarem de interesse da sociedade;

- quando o pedido de convocação de assembleia para deliberar sobre a instalação do conselho fiscal não for atendido no prazo de oito dias pelos administradores da companhia, os acionistas com no mínimo 5% do capital votante ou 5% das ações sem direito a voto poderão convocar a assembleia geral;

- em casos de oferta pública para aquisição das ações de emissão da companhia aberta em circulação no mercado decorrentes de cancelamento de registro de companhia aberta, ou aumento de participação do acionista controlador representando pelo menos 10% das ações em circulação no mercado.

O Parecer de Orientação CVM no 35 trata dos deveres fiduciários dos administradores em operações de incorporação, fusão e incorporação de ações envolvendo a sociedade controladora e suas controladas. Sua finalidade é assegurar que a negociação entre o controlador e os administradores da companhia controlada ocorra de forma efetiva e independente.

Trata do conflito de interesses e do abuso de direito de voto por parte dos acionistas, que deve ser exercido em linha com os interesses da companhia e não de um grupo específico. Segundo a lei, é considerado abusivo (e passível de ser declarado nulo, ocasionando punições) exercer o direito de voto com intenção de causar qualquer tipo de dano à empresa ou a outro acionista ou em benefício próprio, com consequente dano à companhia ou aos outros acionistas.

Este dispositivo aponta que, nas operações de fusão, cisão ou incorporação de ações ou sociedades, envolvendo companhias controladas ou sob controle comum, seja apresentado aos acionistas da sociedade controlada, além das informações sobre a relação de troca efetivamente proposta, o cálculo das relações de substituição das ações dos acionistas não-controladores, com base no valor do patrimônio líquido das ações das sociedades envolvidas, avaliados segundo os mesmos critérios, e na mesma data, a preços de mercado ou com base em outro critério aceito pela CVM.

O Artigo 124 da nova Lei das S.A. refere-se ao prazo para convocação de assembleias, que passou de oito para 15 dias, na primeira convocação e de cinco para oito dias, para a segunda convocação. Entretanto, atendendo a pedido de qualquer acionista a CVM poderá, de forma discricionária (ou seja, com liberdade, mas sempre levando em consideraçao o cumprimento da lei), estender este prazo para até 30 dias ou inclusive interromper a contagem do prazo por até 15 dias caso julgue necessário estabelecer um prazo maior para analisar as propostas a serem encaminhadas à assembleia.

Laudo de avaliação é um documento elaborado por um ou mais especialistas, geralmente uma parte independente no processo, com o objetivo de definir o montante atribuível, segundo critérios contábeis, utilizando metodologias de avaliação ou a valor de mercado, de um determinado patrimônio (conjunto de bens, direitos e obrigações). Embora não sejam obrigatórios em muitos casos, os laudos são encomendados para embasar a decisão do conselho de administração, do acionista controlador ou do ofertante de determinadas espécies de OPA.

Trata-se de um laudo confeccionado com o objetivo de chegar a um resultado final que se pretende apresentar. Para isso, são apresentados dados que se combinam e, nesse processo, determinadas informações deixam de constar no laudo por não contribuírem para a formação do resultado final desejado ou projeções futuras são manipuladas para chegar a um determinado resultado.