Transparência e Governança

03/10/2014 às 05h00

Valor Econômico - por Ivo Ribeiro, Natalia Viri e Stella Fontes | De São Paulo

Em um movimento surpreendente, como consequência do conflito societário aberto entre os dois principais acionistas da Usiminas, a argentina Ternium firmou ontem acordo de compra da participação de 10,4% do fundo de pensão dos funcionários do Banco do Brasil, o Previ. A decisão, inesperada, conforme avaliação de fontes do setor, é uma tentativa hostil de tomada de controle da siderúrgica brasileira por parte do grupo ítalo-argentino Techint, sediado em Buenos Aires, que controla a Ternium e pertence à família Rocca.

Há cerca de um ano, os argentino e seus sócios japoneses na Usiminas, liderados pela Nippon Steel & Sumitomo, estão em pé de guerra. As divergências ganharam profundo estremecimento na última quinta-feira, quando, em reunião extraordinária do conselho de administração, três executivos, inclusive o presidente Julián Eguren, foram afastados do comando da Usiminas.

Desde sexta-feira, a Ternium busca reverter a decisão na Justiça de Minas Gerais, argumentando violação do acordo de acionistas firmado com a Nippon Steel em janeiro de 2012. Por esse acordo, todas as decisões estratégicas tinham de ter consenso nas reuniões prévias de acionistas para irem ao crivo do conselho. A Nippon disse que o objetivo foi tomar medidas sobre violação às normas de compliance pelos três diretores, que teriam recebido, de maio de 2012 a fevereiro deste ano, a soma de R$ 925.114,00 como bônus especiais, irregularmente, sem aprovação do conselho da companhia.

Isso criou um impasse entre os sócios e, sem consenso, a diretoria não foi reconduzida na assembleia de acionistas de abril.

O negócio fechado com a Previ, a princípio, não dá maior poder político de decisões dos argentinos nas reuniões do conselho, pois o bloco de ações da Previ não está vinculado ao acordo de acionistas, válido até 2032. Todavia, na votação geral de acionistas, a Ternium pode obter maioria de votos no total das ações - as ordinárias - com esse direito.

A transação, segundo comunicado da Ternium no fim da tarde, tem valor de R$ 616,7 milhões, com prêmio de 82% sobre o valor da ação na bolsa ontem. Em relação ao valor médio do papel nos últimos seis meses, o prêmio foi de 42%. No fim de 2011, quando adquiriu as ações de Votorantim e Camargo Corrêa, o grupo argentino pagou R$ 36,00 por ação, preço considerado muito elevado.

A Previ informou, em comunicado, que a venda de suas ações de Usiminas já estava sendo negociada desde janeiro. Segundo o documento, a perspectiva de cenário "menos promissor" para a indústria siderúrgica norteou o acordo. "O negócio foi fechado em função de uma oferta financeira amplamente vantajosa para a Previ", disse o fundo de pensão.

Ela acrescentou ainda que o aspecto financeiro associou-se à crescente necessidade de aumento de liquidez para pagamento de benefícios. "Esse é um movimento que, ao longo das próximas décadas, deve se tornar cada vez mais comum na carteira de participações do Plano 1", disse.

Na reunião do conselho que marcou o racha societário entre argentinos e japoneses, a caixa de previdência dos funcionários do BB votou favoravelmente à saída de três executivos indicados pela Ternium. O representante do fundo também foi o voto vencedor, conforme apurou o Valor, no Comitê de Auditoria da empresa que recomendou ao conselho a destituição dos três executivos.

A Previ entrou no capital da Usiminas em 1991. Atualmente, era responsável pela indicação de um membro independente.

Com a aquisição da fatia do fundo de pensão, a fatia da Ternium sobe de 27,6% para 38% do capital votante - 17% do capital total. Isso a coloca na posição de maior acionista votante da siderúrgica mineira. A Nippon Steel detém 29,45%.

Todavia, segundo avaliação de fontes da siderurgia no país, o apetite da Ternium não deve parar por aí, dentro de uma estratégia ousada de assumir o controle. Ela parte do pressuposto de que a Nippon Steel rompeu o acordo de acionistas da companhia ao destituir os três executivos.

Mas, conforme uma fonte com grande conhecimento dos movimentos dos argentinos, Paolo Rocca não é de gastar R$ 620 milhões - depois de pagar R$ 5,1 bilhões para entrar na Usiminas - só por gastar. Esse movimento, disse, está em linha com outros jogadas futuras do grupo. Por exemplo, tentar adquirir mais 12% de ações no mercado, grande parte dos papéis da Cia. Siderúrgica Nacional (CSN), de Benjamin Steinbruch, que têm 14% das ON.

A tomada do controle da Usiminas se daria quando atingisse 50% mais uma ação do capital ordinário. O problema é que, para exercer os direitos políticos das ações, caso alcance esse percentual, a Ternium precisa provar na Justiça que, de fato, houve rompimento do acordo de acionistas por parte dos sócios japoneses.

Essa batalha jurídica, no entanto, pode levar anos para ter uma solução. Diante do movimento da Ternium com a Previ, uma primeira retaliação da Nippon Steel - buscando forçar uma saída para o conflito, como a cisão da Usiminas - seria vetar todos as propostas do grupo Ternium/Techint relativas a decisões na Usiminas. Por exemplo, a indicação de um novo presidente.

Segundo apurou o Valor, uma nova assembleia de acionistas para eleger uma nova diretoria-executiva, no lugar dos executivos afastados, está prevista para ocorrer em 60 dias. Até lá, se a Justiça não reverter os efeitos da reunião da semana passada, o Rômel de Souza, eleito em regime temporário, continuaria no comando da siderúrgica.

"Enquanto estiverem em vigor os termos do acordo de acionistas da Usiminas, a Ternium continuará a votar com essas ações em conformidade com as decisões do grupo de controle da Usiminas", reafirmou em comunicado a companhia argentina, que tem sede em Luxemburgo e ações negociadas na bolsa de Nova York.

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