Transparência e Governança

A Tarpon concretizou ontem sua oferta pública para aquisição de ações (OPA) da Cremer e elevou sua participação na empresa de 71,73% para uma fatia superior a 96%. A OPA foi realizada para a retirada da fabricante de produtos de higiene e cuidados com a saúde do Novo Mercado, principal nível de governança da BM&FBovespa.

Desde o anúncio da operação, a Tarpon informou que não tinha o desejo de fechar o capital da empresa, tampouco de reduzir os padrões de governança da Cremer. A gestora disse que pretendia comprar mais ações da companhia na bolsa, como já vinha fazendo nos últimos dois anos. Dessa forma, levaria a Cremer a ter menos que 25% de seus papéis em circulação em bolsa, como exige o Novo Mercado. Por essa razão, precisava retirá-la do segmento. Antes de lançar a oferta, negociou com o principal acionista da Cremer, a M&G, que tinha 10,5% dos papéis, e acertou o preço de R$ 17,00.

A OPA ocorreu com atraso porque gerou debate na Comissão de Valores Mobiliários (CVM).

Apesar de a oferta para a saída de nível de governança não precisar ser registrada na CVM, a autarquia acompanhou de perto o processo. A Superintendência de Registro de Valores Mobiliários (SRE) chegou a determinar à Tarpon, que controla a Cremer através de fundos, que fizesse não apenas uma oferta para saída do Novo Mercado, mas sim uma OPA unificada, que incluísse também uma oferta por aumento de participação. Essa OPA por aumento de participação deve ser registrada na CVM e é detonada quando o controlador adquire mais ações da companhia em bolsa superando o limite de um terço do total de papéis em circulação, conforme o parágrafo 6 do artigo 26 da Instrução 361.

A área técnica, durante a análise da operação, solicitou à Tarpon que encaminhasse um relatório das compras que fez de papéis da Cremer nos últimos anos. Aplicando as contas sobre o percentual em circulação (free float) e a evolução da fatia da Tarpon, concluiu que a participação atual da gestora refletiria uma redução de mais de um terço nas ações em circulação da Cremer, o que implicaria que qualquer nova aquisição de ações ocorresse através de uma oferta por aumento de participação. No entanto, a SRE já observava que o limite de um terço foi rompido não por conta de uma atuação efetiva da Tarpon, adquirindo ações em bolsa, mas porque, no mesmo período, a Cremer realizou recompras de ações que foram posteriormente canceladas, o que reduziu a quantidade de papéis na conta do free float.

Após recurso dos fundos, a palavra final coube ao colegiado, que entendeu que a OPA por aumento de participação de que trata o artigo 26 pressupõe uma atuação ativa do acionista controlador ou pessoa a ele vinculada comprando ações de modo a romper o limite de um terço. Como a Tarpon não teve essa atuação, o colegiado da CVM por unanimidade liberou a OPA apenas para saída do Novo Mercado. Em dezembro de 2012, a Tarpon passou a ter o controle da Cremer, com 51,48%. Depois, entre maio e julho de 2013, fez novas compras, que a levaram a superar os 70%.

Leia mais em: