Transparência e Governança

No dia 2 de fevereiro a Glencore, controladora da Xstrata com 34% das ações, corroborou os rumores que circulam desde o seu IPO e anunciou a sua intenção de se fundir com a Xstrata formando uma nova companhia.
A primeira reação do mercado foi um rali das ações das duas companhias refletindo a expectativa do mercado acerca da possibilidade de incremento de valor das empresas com sinergias. As da Xstrata no primeiro momento subiram mais intensamente refletindo o entendimento do mercado de que ela estava em situação privilegiada na transação porque:
- A iniciativa da oferta partiu da Glencore que, portanto, estava mais interessada.
- O histórico da equipe de gestão da Xstrata é robusto. O mercado entendeu que para convencê-los a aceitar o acordo e se manifestar dessa forma junto a seus acionistas eles deveriam manter cargos chave na Xstrata.
- A aprovação dessa transação depende do voto dos acionistas da Xstrata. Apesar de deter o controle da Xstrata, o que na União Européia é definido com 30% das ações, a Glencore não vota. Adicionalmente, para que a transação siga adiante, é necessária a concordância de 75% dos acionistas da Xstrata. Isso garante que a transação somente irá prosperar se uma maioria dos acionistas minoritários da Xstrata entenderem que a transação é adequada pra eles. [UK Companies Act parts 26 e 27]
- Além disso a transação esta sujeita a análise do “Takeover Panel” da Inglaterra o qual analisa a aderência da proposta ao código.
No dia 7 de fevereiro, a Glencore anunciou a sua proposta pra relação de troca de ações. A relação de troca é de 2,8 ações de Glencore para cada ação de Xstrata, próxima da máxima histórica dessa relação (faixa de negociação entre 1,6 e 2,89).
Se ocorresse no Brasil essa transação seria diferente.  No Brasil, a mera existência de rumores acerca do interesse da controladora (Glencore) em se fundir com a sua controlada (Xstrata) provavelmente resultaria num permanente desconto das ações da Xstrata em relação ao seu preço justo. Em lugar de se valorizar por sua performance operacional ou pelo interesse demonstrado por uma outra companhia, ela seria alvo de um desconto na sua cotação de mercado por conta da possibilidade de que sua controladora poderia implementar uma relação de troca e incorporar a sua controlada mesmo contra o desejo de todos os acionistas minoritários.
Tal qual numa profecia autorrealizável, a Glencore se aproveitaria do desconto da Xstrata no mercado em relação a seu valor intrínseco, causada pelo receio dos acionistas em relação a uma transação não equitativa, e proporia uma transação que lhe fosse mais adequada. Ela poderia até mesmo cumprir todas as etapas formais do Parecer de Orientação 35, da CVM, porque no final não haveria nenhuma necessidade de assegurar a concordância dos demais acionistas da Xstrata. Sozinha a Glencore poderia impor sua vontade.