Transparência e Governança

05/12/2014 às 05h00

Valor Econômico - por Ana Paula Ragazzi | Do Rio

A Oi respondeu aos questionamentos da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) sobre o acordo de permuta que firmou com a Portugal Telecom (PT) para solucionar os problemas causados pelo empréstimo de € 897 milhões feito pela tele portuguesa à Rioforte, empresa do Grupo Espírito Santo (GES). Este é acionista da PT, que está em processo de fusão com a Oi. A dívida venceu e não foi paga, abrindo um buraco de R$ 2,7 bilhões nas contas da Oi.

Pelo acordo, os acionistas da PT entregarão à Oi ações da tele brasileira equivalentes a 16,6% das ONs e das PNs. Em troca, receberão os títulos da dívida vencida da Rioforte e opções de compra de ações da Oi, com prazo de seis anos. A lógica é que, à medida que recuperem os recursos da Rioforte, os acionistas portugueses possam recomprar as ações da Oi.

A CVM precisa dar o aval à operação e terá de abrir uma exceção para permitir que a Oi negocie suas ações de forma privada e mantenha em tesouraria quantidade de papéis superior ao limite de 10% de seu capital. A área técnica da CVM vai analisar as respostas da Oi e dar sua opinião, podendo levar, ou não, o assunto ao colegiado. Não há prazo definido para que a área técnica se pronuncie.

Em documento assinado pelo presidente Bayard Gontijo, a Oi afirma inicialmente que o acordo foi resultado de uma negociação independente que buscou uma solução rápida para eliminar as divergências entre os sócios e os impactos relacionados à aplicação. Uma solução judicial poderia levar anos, o que "certamente penalizaria suas ações durante todo o interregno", diz Gontijo. Para ele, "é vital ao interesse social da Oi que a CVM autorize o acordo", tanto por conta da reorganização societária em curso, quanto pelas "pretendidas operações que amplamente vem sendo divulgadas ao mercado". A Oi quer participar da consolidação das teles no Brasil e é assessorada pelo BTG.

Os acionistas da PT já aprovaram o acordo em assembleia. A CVM questionou por que o assunto não foi submetido também aos acionistas no Brasil. A autarquia entende que a operação em questão "envolve montante elevado e parece colocar em dúvida as premissas utilizadas para julgamento dos acionistas em assembleias anteriores". Depois do calote da Rioforte, a Oi recebe agora propostas para vender os ativos da PT, praticamente revertendo a fusão.

A Oi afirma que "as circunstâncias exigiram que a companhia agisse de forma rápida". E disse "ser conveniente lembrar que a Lei das S. A. não confere à assembleia geral competência para, como regra, aprovar a celebração de contratos pela companhia com terceiros". Tal competência, diz, é de seus administradores.

A CVM questionou se os acionistas portugueses não estavam tendo privilégios na operação de permuta. A Oi diz que não e afirma que, na negociação, houve "concessões de parte a parte", sem as quais não haveria um consenso. Apontou que houve a imposição de pesados ônus aos acionistas da PT SGPS, que concentra as ações.

A existência de ônus aos portugueses, aponta a Oi, fica evidenciada inclusive pelas características da oferta pública de aquisição de ações (OPA) da PT lançada pela empresária angolana Isabel dos Santos. A oferta, diz a Oi, busca "afastar os ônus estabelecidos nos contratos". E destaca que a OPA foi condicionada, entre outros pontos, à eliminação de obrigações impostas à PT como o fato de, durante a vigência das opções para a recompra de ações da Oi, a PT só poder adquirir ações da tele brasileira através do exercício das opções. A Oi reforçou que "considera inoportuna" qualquer alteração do acordo (ver ao lado).

A Oi cita que as ações foram permutadas pelo valor de face dos títulos da dívida da Rioforte, muito embora não se tenha certeza do valor dos mesmos. Diz que poderá negociar livremente com ações permutadas, podendo fazer caixa com a venda.

De seu lado, diz a Oi, a PT também buscou seus interesses e, entre eles, está o prazo de seis anos para o exercício das opções. Mas a Oi ressalta que, com o passar dos anos as opções vão sendo gradativamente reduzidas. Também destaca que o acordo impôs a limitação ao direito de voto da PT a 7,5% do capital da nova empresa.

Gontijo também informa que a PT não participou da decisão da administração da Oi de aprovar o acordo de permuta. Os termos, diz, foram examinados pelos conselheiros da tele brasileira em reuniões sem a presença dos indicados pelos portugueses.

A Oi também diz que a PT não é sua controladora, apesar de ter participação relevante, de 36,55% das ordinárias. E esclarece que as ações da PT são vinculadas ao acordo de acionistas da Telemar Participações (TmarPart). Assim, a PT não pode exercer voto contrariando determinação da reunião prévia da TmarPart. Também diz a Oi que a PT não controla a TmarPart; novamente citando acordo de acionistas dessa empresa que, entre outros pontos, estabelece que os sócios AG, LF Tel e FASS têm o direito de indicar a maioria de seu conselho.

A Oi reforçou que as ações que serão entregues pela PT passarão a ser de titularidade da Oi e, dessa forma, os portugueses não manterão qualquer direito econômico ou político sobre os papéis após a permuta. Pelo mesmo raciocínio, as ações entregues também não podem ser consideradas como uma garantia. A Oi também informou à CVM que possui saldos de lucros e reservas disponíveis para manter as ações em tesouraria.

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