Transparência e Governança

26/11/2014 às 05h00

Valor Econômico - por Ana Paula Ragazzi | Do Rio

O colegiado da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) indeferiu um recurso apresentado por Marcelo Gasparino, conselheiro de administração da Usiminas indicado pelo investidor Lirio Parisotto. Ele entrou com o recurso depois de a Superintendência de Relações com Empresas (SEP) da autarquia ter avaliado como improcedente a reclamação que apresentou sobre a existência de obstrução ao desempenho de suas funções como conselheiro de administração independente da siderúrgica.

A diretora Ana Novaes foi relatora do caso e teve seu voto acompanhado por unanimidade pelos outros diretores.

Gasparino encaminhou à CVM uma série de reclamações relacionadas à Usiminas. Entre elas, afirmava que seu presidente do conselho de administração não inclui assuntos que ele propõe na pauta de reunião do conselho, tendo em vista a interpretação do artigo 20 do regimento interno. Também se queixou do atraso no envio de documentos solicitados e pedia que, em razão de processo do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) sobre a participação acionária da CSN na Usiminas, o quórum para inclusão de assuntos na pauta do órgão seja a concordância de apenas dois conselheiros e não de três (regra atual).

Em sua análise, a SEP concluiu que não há elementos suficientes que permitam concluir que estejam ocorrendo obstruções ao exercício do mandato de Gasparino.

Ana Novaes, em seu voto, esclareceu primeiro que um conselheiro, ao ser eleito, encontra um regramento interno já definido pela empresa. Caso não esteja de acordo, cabe a ele convencer os demais conselheiros a alterar o regimento. Para a relatora, não cabe à CVM regular ou opinar sobre assuntos estritamente internos à governança das companhias. "Esses são aspectos que devem ser decididos na esfera da companhia por seus acionistas e administradores, sempre respeitando os mandamentos da Lei. Assim, não faz sentido o reclamante pretender que a CVM determine redução do quórum estabelecido no regimento interno do conselho de administração da Usiminas para inclusão de assuntos na pauta devido ao processo em trâmite no Cade", avaliou.

Gasparino também apresentou à CVM a queixa de que o presidente do conselho da Usiminas não encaminhou ao comitê de auditoria "denúncias de tráfico de influência na Soluções Usiminas, de benefícios a fornecedores na Usiminas Mecânica e de pagamento de royalties a um dos acionistas controladores". Afirmou à autarquia que a única providência tomada foi o convite para uma reunião com a diretoria da companhia para tratar do assunto. No processo, os procuradores da Usiminas afirmam que a reunião foi solicitada para que Gasparino pudesse detalhar o conteúdo das denúncias. No entanto, o conselheiro "aparentemente não aceitou o convite", pois, em resposta ao presidente do conselho, disse que "não era subordinado à diretoria".

A SEP já havia identificado que em resposta à mensagens enviadas por Gasparino, a administração da empresa aparente reconhecer a importância dos questionamentos feitos e justifica a convocação do encontro para efetuar esclarecimentos e, se for o caso, tomar as medidas cabíveis.

Ana Novaes ressaltou ainda que, para que a reclamação de Gasparino pudesse prosperar, ele deveria ter mostrado que a empresa permaneceu inerte diante de eventuais denúncias de fraude. "Contudo, não há nos autos nada que indique que este tenha sido o comportamento do comitê de auditoria ou da companhia. Ao contrário, a companhia se pôs à disposição para ouvir o reclamante em relação a tais alegações, mas não obteve resposta", diz a relatora. Ela avalia que não há nos autos indícios de que Gasparino tenha apresentado a sua denúncia ao comitê de auditoria, órgão auxiliar do conselho de administração e órgão apto a receber tais tipos de denúncia.

Gasparino também relatou à autarquia a existência de irregularidades relacionadas à permanência do atual representante dos empregados no conselho, após a renúncia de um dos conselheiros ocorrida em março de 2013, e no processo de indicação do referido representante. Isso deverá ainda ser analisado pelo colegiado da CVM.

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