Transparência e Governança

07/10/2014 às 05h00

Valor Econômico - por Natalia Viri | De São Paulo

A tentativa da americana PGI de tirar a Companhia Providência da bolsa corre grandes riscos de ser frustrada. A operação enfrenta a oposição de minoritários relevantes, que representam mais de um terço das ações em circulação, e são suficientes para barrar o fechamento de capital. Para que uma companhia deixe o pregão é necessária a adesão de pelo menos dois terços do "free float".

Werner Roger, gestor da Victoire Investimentos, disse que não vai aderir à oferta nas atuais condições. A gestora é o acionista minoritário mais relevante da fabricante de não tecidos, utilizados na fabricação de fraldas e absorventes, com 5% do capital total e 17% dos papéis em circulação. Segundo apurou oValor, Mauá Sekular e GTI Investimentos também se opõem à operação, além de alguns fundos estrangeiros.

A Providência teve seu controle vendido para a PGI em janeiro, por R$ 556 milhões, equivalentes a R$ 9,75 por ação. A oferta deveria ser estendida também aos minoritários, que tem o chamado direito de "tag along", e a nova controlada PGI optou por unir essa oferta a uma pelo fechamento de capital.

O problema, aponta Roger, está no modo como a operação foi estruturada. Em primeiro lugar, o valor da oferta caiu de R$ 9,75 para R$ 9,55 para descontar os R$ 20 milhões pagos da uma consultoria externa pela realização da venda do controle - essas despesas também teriam sido descontadas no balanço da empresa. "Não faz sentido pagar por um serviço em que os beneficiados foram apenas os controladores", ressalta.

Além disso, o pagamento dos R$ 9,55 ocorreria em duas etapas: inicialmente, os minoritários vão receber em dinheiro apenas R$ 7,36 por ação. Os R$ 2,19 por papel restantes ficaram retidos em uma conta de ajuste, por causa de uma disputa tributária de cerca de R$ 150 milhões da Providência com o Fisco em relação à amortização de ágio. Caso haja perda nesse processo, o valor seria utilizado para quitar a dívida. No caso de vitória, seria reembolsado aos acionistas.

No balanço, contudo, as chances de perda nessa disputa aparecem como possíveis, mas não prováveis. Por isso, de acordo com as regras contábeis, o valor não foi provisionado. "Se os advogados da companhia acharam que a chance de perder não é relevante, por que teríamos que arcar com esse valor agora? O risco é do novo comprador", aponta Roger. A PGI apresentou uma proposta alternativa de R$ 8,15 por ação em parcela única e em dinheiro - mas a contraoferta também foi considerada irrisória, na medida em que implica praticamente renúncia integral dos valores da disputa tributária.

O sócio de uma outra gestora que não vai aderir à operação também questiona as condições. "Se a oferta fosse apenas de 'tag along', as condições dos controladores teriam que ser replicadas. Se a gente não concordasse, era só não aceitar. Mas para as operações de fechamento de capital, a coisa muda de figura", pontua.

Os minoritários questionam ainda a união das ofertas para saída do Novo Mercado e fechamento de capital. O tema, que já foi forte alvo de debates em ofertas realizadas em 2012, voltou à tona. Eles consideram a união das ofertas como uma "chantagem" para conseguir tirar a empresa da bolsa. Isso porque, enquanto para fechar o capital, é necessária a adesão de pelo menos dois terços do "float", a oferta para saída do segmento de governança é considerada apenas um "direito de retirada" e não implica adesão mínima. Os acionistas que não concordarem com o fechamento de capital podem ficar, portanto, com ações de uma empresa com menos garantias, o que tende a depreciar o seu valor.

Em 2012, a CVM já se manifestou favoravelmente à unificação das OPAs. Mas Roger, da Victoire, questiona o fato de a saída do Novo Mercado ter sido aprovada apenas pelos votos do controlador. "Não tivemos como combater essa unificação", afirma. A Providência disse que não se manifestaria sobre o assunto. A PGI não retornou o pedido de entrevista.

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