Transparência e Governança

Acesse a carta da Amec para a CVM em: http://www.amecbrasil.org.br/cartaamecpresi-n-142014/

02/10/2014 às 05h00

Valor Econômico - Por Ana Paula Ragazzi | Do Rio

A Associação de Investidores do Mercado de Capitais (Amec) encaminhou à Comissão de Valores Mobiliários (CVM) uma carta argumentando que algumas decisões recentes da autarquia referentes a ofertas públicas de aquisição de ações (OPA) têm ferido os objetivos da instrução 361/2002, que regula essas operações.

A carta foi encaminhada ao presidente da autarquia, Leonardo Pereira, durante reunião anual da Iosco, instituição que reuniu reguladores de mercado de diversos países ontem no Rio.

Durante a reunião, Pereira disse que a CVM iniciou uma força-tarefa para intensificar esforços contra as negociações com informação privilegiada ("insider trading") no mercado brasileiro.

Segundo Pereira, essa força-tarefa será responsável por pesquisar novas tecnologias e métodos de investigação a realizar estudos sobre as melhores maneiras de a autarquia se organizar para atacar o problema de forma cada vez mais efetiva. Nas reuniões internas da Iosco, discussões sobre governança corporativa e segurança de mercado prevaleceram.

Com relação à carta da Amec, Mauro Cunha, presidente da associação, afirma que alguns pontos que a norma que regula as OPAs trata como exceções estão virando regra. Entre eles, cita o perdão dado pela autarquia para empresas ao estender prazos para recomposição de quantidade de ações em circulação no mercado e a unificação das OPAs.

"Qualquer mudança de parâmetro deveria seguir os ritos tradicionais da autarquia, com a abertura de audiência pública, mas não ser feita para atender a interesses de algumas companhias", afirmou Cunha.

Na carta, a Amec não cita nenhum caso específico, fala apenas que a norma, "cujo conhecimento já se encontra cristalizado entre agentes de mercado", teve ao longo dos últimos meses a sua interpretação, se não modificada, bastante "alargada" pelas áreas técnicas e pelo colegiado da autarquia.

Neste ano, há várias operações em andamento para fechamento de capital ou por aumento de participação de controladores, várias delas examinadas isoladamente pelo colegiado, casos de Santander e Cremer. Mas a discussão sobre as OPAs está presente no mercado desde ofertas feitas pela Redecard e pela Net. Com relação à extensão do prazo para recomposição das ações em circulação no mercado, recentemente a autarquia concedeu 18 meses para que a Biosev faça essa recomposição.

Na carta, falando genericamente, a Amec diz entender que alguns artigos da normas foram redigidos com o claro objetivo de evitar o chamado "fechamento branco de capital", ou seja, impedir que o controlador reduza a liquidez das ações da companhia no mercado em detrimento dos interesses dos acionistas minoritários.

A regra prevê a obrigatoriedade de realização de uma OPA por aumento de participação sempre que ocorrer a aquisição de ações no mercado que representem mais de um terço do total das ações em circulação.

O artigo 28 da norma trouxe uma exceção dispensando o controlador de realizar a OPA por aumento de participação, mas condicionando essa dispensa à venda de ações excedentes em posse do controlador no período de três meses.

O prazo é dado para casos em que a venda possa ser em quantidade significativa de ações e que possa influenciar as cotações. Para a Amec, uma abordagem flexível em relação a esse ponto, além de colocar em risco a segurança dos investidores com relação à liquidez das ações, frustra uma expectativa dos acionistas. Ainda que possam ser feitas OPAs unificadas, para a Amec elas devem conferir a melhor proteção aos acionistas.

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