Transparência e Governança

Por Transparência e Governança

Em 15 anos de atuação, o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa tornou-se o principal agente de fomento das práticas e discussões sobre o tema de governança corporativa no Brasil, sendo hoje um instituto reconhecido inclusive em âmbito internacional. Neste sentido, o IBGC tem contribuído para a promoção do debate de questões ligadas às práticas de governança, incentivando a melhoria de regulamentos e leis que regem o mercado de capitais brasileiro.  Suas palestras, fóruns, publicações e diretrizes são fonte essencial para consulta por parte de companhias, investidores, reguladores, especialistas, pesquisadores e jornalistas que cobrem o setor.

Recentemente, o IBGC lançou o terceiro número da série Cartas Diretrizes (http://www.ibgc.org.br/CartasDiretrizes.aspx), série essa que busca abordar temas ligados à governança corporativa de forma “crítica, analítica e objetiva”. Este terceiro número foi dedicado ao polêmico assunto do processo de elaboração de laudos de avaliação. A 3ª Carta Diretriz, portanto, visa ajudar companhias, conselheiros, avaliadores e o mercado em geral na criação de melhores práticas e procedimentos, buscando transparência e equilíbrio na elaboração desses laudos, em especial no tratamento de acionistas minoritários e em transações envolvendo empresas do mesmo grupo econômico.

Importante esclarecer que tais laudos de avaliação, muitas vezes, balizam e justificam o preço de uma companhia dentro de um processo de reestruturação societária e deve ser produzido por empresas especializadas, idôneas e isentas de quaisquer conflitos de interesse que possam afetar a sua independência e neutralidade em relação às empresas envolvidas. Isto, principalmente, nos casos envolvendo a reorganização societária de empresas controladas, com participação de acionistas minoritários, situação esta em que, conforme indicado no item 1.5, da Carta Diretriz, “mais se observa laudos de avaliação julgados inadequados pelos agentes do mercado”.

O documento teve a contribuição de 20 dos mais renomados profissionais do mercado de capitais, sob coordenação de Renato Chaves (ex Diretor da Previ e atualmente diretor estatutário da Telemar Participações – holding controladora do Grupo Oi). Sua redação esteve a cargo de Norma Parente (Professora de Diretor Societário PUC-RJ e ex Diretora da CVM) e Luiz Spinola (Presidente do Conselho de Administração da Cremer S/A e ativo na ABRASCA e ANBIMA).  Agora, espera-se que companhias, administradores e avaliadores revisem, analisem e adotem as sugestões de melhores práticas e recomendações da Carta Diretriz; e que a mesma sirva para ajudar balizar o mercado em geral e reguladores na revisão de processos envolvendo laudos de avaliação, buscando sempre melhores práticas e o tratamento equitativo e justo a acionistas minoritários.O IBGC possui muitas e grandes empresas como associados patrocinadores, que podem servir como precursores, patrocinadoras e implementadores das recomendações das Cartas Diretrizes.

A Carta Diretriz do IBGC sobre Laudos de Avaliação e o Caso Oi

Um dos maiores questionamentos na reestruturação societária proposta pela Telemar Participações S/A é justamente os resultados dos laudos de avaliação e o processo conduzido pela companhia através dos comitês especiais propostos no Parecer de Orientação CVM nº35.  Interessante notar que há varias recomendações sugeridas na 3º Carta Diretriz do IBGC que infelizmente não foram usadas no processo Oi, mesmo sendo a Oi um dos associados patrocinadores no IBGC.  Abaixo, segue um sumário de alguns pontos da Carta Diretriz e o reflexo dos procedimentos adotados pela Oi:

Para saber mais sobre a reestruturação da Oi, clique aqui e tenha acesso aos laudos produzidos e outros documentos referentes ao processo.