Transparência e Governança

A operação da Oi é bastante controversa porque, em tese, os principais pontos das legislação brasileira foram cumpridos. Propostas de incorporação entre empresas do mesmo grupo devem seguir o parecer 35, editado pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) em 2008. A legislação estabelece que os termos de troca das ações das companhias devem ser os mesmos para controladores e minoritários e que um comitê independente deve ser nomeado para avaliar a forma mais justa de concluir o negócio.

No caso da Oi, o comitê independente praticamente referendou a proposta da companhia e decidiu que a relação de troca das ações seria baseada nas cotações das ações de todas as empresas do grupo em bolsa nos 30 dias anteriores ao anúncio da proposta de reestruturação. Os membros indicados pelos minoritários no conselho fiscal e no conselho de administração da Brasil Telecom apresentaram queixas formas contra a decisão. Eles reclamam que os três membros do comitê independente foram indicados pelos administradores e controladores da Oi, o que comprometeu a lisura de todo o processo.

Os minoritários dizem que as ações da Brasil Telecom que circulam no mercado estavam depreciadas no momento em que a troca foi proposta. A empresa distribuía menos dividendos que a Oi e também emprestava recursos para a coligada abater suas dívidas. “É como se alguém colocasse para vender uma casa por 500.000 reais e o vizinho espalhasse lixo pelas ruas e contratasse uma banda de pagode para tocar permanentemente ali”, diz Claudio Andrade, da Polo Capital. “Depois de várias tentativas frustradas de encontrar um comprador entre quem visitou a residência, a pessoa acaba vendendo o imóvel para o próprio vizinho por 300.000 reais porque precisa do dinheiro.”

Para os minoritários, a fórmula mais justa de avaliar o preço de cada empresa teria sido o tradicional fluxo de caixa descontado. O comitê independente chegou a cogitar essa possibilidade e contou com o subsídio de laudos apresentados por bancos contratados pela própria Oi, o Itaú BBA e o Bradesco. Ao final, o comitê concluiu que não haveria grande diferença entre utilizar o fluxo de caixa descontado ou o valor de mercado dos papéis. O problema, segundo os minoritários, foram as premissas utilizadas para chegar a essa conclusão.

O laudo de avaliação do Itaú considerou que a receita por usuário da Oi seria igual à da Brasil Telecom apesar de a renda no centro-sul (onde atua a segunda) ser bem maior que nas regiões Norte e Nordeste (região da primeira). Outra premissa adotada nos cálculos é que o Ebitda da Brasil Telecom vai cair nos próximos três anos, o que, para os minoritários, não faz nenhum sentido. Um terceiro ponto questionado foi que o laudo não levou em consideração na hora de avaliar o valor da Brasil Telecom alguns ativos importantes, como o portal iG, a Globenet e a área de call center. A queixa dos minoritários é que tudo isso foi feito para que se chegasse a uma conclusão sob medida aos objetivos da Oi.