Transparência e Governança

Para garantir a lisura desse tipo de negócio, a Amec promete reencaminhar à CVM uma proposta para que sempre haja ao menos um membro indicado pelos acionistas minoritários no comitê independente formado para avaliar as relações de troca em incorporação de empresas do mesmo grupo. A associação também pedirá que o conselho fiscal da empresa seja sempre convidado a participar das discussões e que os votos de cada membro do comitê especial sejam públicos. “Sem esses procedimentos, o controlador deveria ser impedido de votar na assembleia de acionistas que analisará os termos de troca da incorporação devido ao conflito de interesses”, diz Garcia, da Amec.

Procurado, Otavio Yazbek, diretor da CVM, afirmou que o parecer 35 trouxe diversos avanços e que muitas operações semelhantes realizadas após sua edição foram muito bem-avaliadas no mercado. Segundo especialistas, um caso exemplar foi a incorporação da Vivo pela Telesp, em que o comitê independente analisou durante 148 dias a relação de troca mais justa e chegou a uma resultado equitativo entre controlador (no caso, a Telefônica) e minoritários – apenas para comparação, o comitê da Oi trabalhou durante só 32 dias.

Yazbek afirmou que não comentaria o caso específico da Oi, mas admitiu que o parecer 35, assim como qualquer legislação, não é perfeito e depende da boa-fé das partes envolvidas para funcionar a contento. “Sempre que o mercado apresentar questionamentos, estaremos abertos a avaliar a aprimoramento de nossas normas, incluindo o parecer 35”, disse o diretor da CVM.

No caso da Oi, a Polo Capital promete ingressar com um pedido formal na CVM para que os controladores sejam impedidos de votar na assembleia de acionistas que deverá ratificar a relação de troca das ações do grupo Oi. Outros fundos minoritários que acompanham o caso de perto são a ARX BNY Mellon, a GMO, a Quest, a JGP, a Opus, a BBM e a Pollux. Os controladores da Oi e a maior parte do mercado, entretanto, acreditam que a reestruturação societária será aprovada em todas as instâncias até o final do ano.

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