Transparência e Governança

15/12/2014 às 05h00

Valor Econômico - por Ana Paula Ragazzi | Do Rio

Por decisão do colegiado da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), o exercício de voto de acionistas pessoas jurídicas nas assembleias de companhias abertas será facilitado. Agora, acionistas como fundos de investimento, companhias abertas ou fechadas, sociedades limitadas, fundações, associações ou veículos de investimento, não precisarão mais entregar uma procuração somente para um advogado ou acionista para participar das reuniões. Basta escolherem o representante e municiá-lo de documentação que valide a representação conforme os termos previstos em seu estatuto ou contrato social. A obrigatoriedade de representação via advogado ou acionista está mantida apenas para as pessoas físicas.

O assunto foi discutido pela CVM por conta de uma reclamação feita pelo gestora de recursos Modal, que teve um de seus fundos impedido de votar em assembleia da Brookfield. A gestora deu uma procuração para um de seus funcionário, integrante da equipe de gestão do fundos, comparecer à assembleia. A Brookfield vetou a participação porque o funcionário não era acionista, administrador ou advogado. O caso foi decidido pelo colegiado da CVM. A diretora Ana Novaes deu razão ao Modal, por entender que o funcionário que compareceu à assembleia estava munido de uma procuração assinatura de dois diretores, de acordo com o contrato social da gestora para a sua representação.

Em sua análise, a diretora avaliou que permitir que pessoas jurídicas possam se representar nas assembleias por meio de representantes legais, mas também por meio de mandatários devidamente constituídos, de acordo com seu estatuto e com as regras do Código Civil, é a melhor forma de interpretar o artigo 126 da Lei 6404/1976, que trata do voto em assembleias.

Segundo ela, interpretar de forma diferente esse aspecto seria cair na contradição de que dois indivíduos igualmente capacitados juridicamente para representar a mesma pessoa jurídica, o representante legal e o seu mandatário constituído, exigiriam qualidades subjetivas diferentes do indivíduo: o primeiro poderia ter qualquer formação, enquanto o segundo teria que ser advogado, administrador ou acionista. "Não me parece que essa seja a melhor interpretação da Lei. Isto só acrescenta custos para os acionistas ao exigir destes e como forma de contornar a suposta exigência legal, a formalidade da transferência de, por exemplo, uma ação para o mandatário".

Ela observou que a pessoa jurídica, por ser uma criação legal depende de uma pessoa natural para manifestar sua vontade no mundo dos negócios. Para tanto, impõe-se aplicar a regra geral de representação de sociedades, "que exteriorizam suas vontades por meio de seus administradores, conforme dispuserem seus atos constitutivos, ou por meio de pessoas por eles regularmente mandatadas".

O colegiado acompanhou o voto de Ana por unanimidade e a partir de agora as companhias deverão adotar a interpretação de que as pessoas jurídicas podem se fazer representar tanto por meio de seus representantes legais quanto por meio de mandatários devidamente constituídos, conforme seus estatutos e o código civil.

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