Transparência e Governança

29/09/2014 às 05h00

Valor Econômico - por Ivo Ribeiro | De São Paulo

O conflito societário entre os dois acionistas controladores da Usiminas - grupos japoneses liderados pela Nippon Steel & Sumitomo e o grupo ítalo-argentino Techint / Ternium -, exposto na sexta-feira, abriu uma crise sem precedentes na história de uma das maiores siderúrgicas da América Latina. O desfecho do caso, que se agravou no início deste ano e corroeu a convivência dos dois sócios, foi parar na Justiça mineira e não tem data prevista para terminar.

Uma ação dos argentinos na 1ª Vara Empresarial de Belo Horizonte começa a tomar corpo hoje. Os advogados de ambos os lados, capitaneados por Mattos Filho, do lado da Ternium, e Pinheiro Netto, da parte da Nippon, começam hoje uma corrida. O imbróglio deverá também chegar ainda à Comissão de Valores Mobiliários (CVM), xerife do mercado de capitais, pedindo explicações dos atos do conselho de administração em reunião realizada na quinta-feira.

A gestão da Usiminas, de agora em diante, está comprometida, avaliam diversas pessoas ouvidas pelo Valor desde sexta-feira, após o caldo entornar de vez na tumultuada reunião do conselho que durou o dia interior. Techint/Ternium tenta desde sexta-feira obter uma liminar para tornar sem efeito as decisões tomadas pelo conselho, a seu contragosto. A partir de hoje voltará à carga.

A reunião dos conselheiros - três membros de cada um dos dois principais acionistas controladores, dois da Caixa dos Empregados e dois de minoritários (fundo de pensão Previ e Geração Futuro) - aprovou a destituição do diretor-presidente da companhia, o argentino Julián Eguren, e de dois vice-presidentes, também argentinos, em uma votação que requereu o voto de desempate do presidente do conselho, diante do placar de cinco votos favoráveis e cinco votos contrários.

Além de Eguren, foram afastados Paolo Basseti, que cuidava de companhias subsidiárias, e Marcelo Chara, responsável pela área industrial. Na mesma reunião, também com placar empatado e desempate do chairman, o vice-presidente de Tecnologia da empresa, Rômel Erwin de Souza, foi eleito temporariamente como presidente da siderúrgica.

Com Nippon, votaram a favor da destituição os membros dos minoritários Previ e Geração. Acompanharam a Ternium os dois representantes da Caixa dos Empregados: a presidente da entidade de Previdência da Usiminas, Rita Rebelo, e um conselheiro que representa os empregados no conselho.

A nada amigável reunião, que teve acalorados embates dos representantes de Nippon e Ternium, retratou o clima de beligerância que há entre os dois lados há quase um ano. A proporção da disputa entre os dois grupos travou, no fim de abril, o processo de recondução da diretoria-executiva, ou a eleição de uma nova, durante a assembleia de acionistas. O consenso nas decisões estratégicas da empresa, previsto no acordo de acionistas, firmado por 20 anos, não foi obtido em nenhum momento. Um dos itens é a escolha do presidente da companhia. No conselho, entretanto, o presidente Paulo Penido Marques foi reconduzido, com votos afirmativos dos dois sócios principais.

Na gestão executiva, desde o início de maio, a companhia passou a contar com uma diretoria tampão diante da falta de consenso dos dois controladores. Não foi aprovada para o exercício em vigor. Mas continuou em respeito ao estabelecido pela lei das S.A., conforme explicou um advogado.

Tal fato pode abri caminho para ações dos acionistas minoritários da Usiminas, com o argumento de que foram lesados por decisões de má governança dos acionistas controladores.

O ponto crucial que levou o conselho a marcar uma reunião foram relatórios de auditorias externas apresentados ao Comitê de Auditoria da empresa em setembro. Esses relatórios, segundo a Nippon Steel, confirmavam problemas de compliance (quebra de normas de conduta) dos três executivos em sua gestão. Esses problemas teriam sido identificados desde maio de 2012 por auditoria interna. Os problemas, informa a Nippon, envolveram pagamentos a maior de bônus e remunerações a executivos argentinos na empresa sem a devida aprovação do conselho.

A Ternium e seus advogados contestam tanto a realização da reunião, sem acordo em reuniões prévias dos dois sócios, bem como o desfecho dos resultados das duas votações, desempatadas pelo presidente do conselho. Alega que houve uma grave violação do acordo de acionistas.

Após análise dos relatórios, segundo informou a Nippon ao Valor, o comitê recomendou ao conselho a destituição dos três executivos e a restituição à empresa de valores pagos a maior.

A Ternium e seus advogados confirmam a auditoria interna, atribuída ao presidente do conselho, e as duas externas, encomendadas em maio às firmas independentes Deloitte e Ernest & Young (EY). Os relatórios externos foram encomendadas em comum acordo dos acionistas.

Todavia, de acordo com a Ternium e seus advogados, esses relatórios externos não comprovaram irregularidades na gestão dos três executivos nem a existência de dolo à empresa nem má-fé. Apontam que tanto é fato que as contas de sua gestão à frente da Usiminas foram aprovadas pelo conselho de administração e pelas assembleias de acionistas no fim de abril de 2013 e 2014.

Informam ainda que os referidos valores, apontados por Nippon e o presidente do conselho, referiam se a bônus e remunerações dentro de uma "política de expatriados" - os argentinos que vieram trabalhar na empresa. Conforme informações da Usiminas, além dos executivos mencionados são mais cerca de 30 funcionários de médio escalão.

A sócia ítalo-argentina declara ainda que tais bônus e remunerações foram pagos pelo departamento de recursos humanos, de forma irregular, enquanto se discutia a implantação dessa política na Usiminas. Mas que todo o pagamento foi devolvido pelos diretores após questionados e que a política de expatriados foi aprovada em novembro de 2012.

A Nippon diz que as remunerações indevidas foram devolvidas parcialmente e pagamentos extras aos executivos continuaram irregularmente por bom tempo.

E contesta o entendimento da Ternium e de seus advogados de que houve uma violação do acordo de acionistas com a realização de reunião e eleição sem consenso nas reuniões prévias dos dois controladores. Argumenta que o acordo de acionistas está submetido às leis do país e que o objetivo da reunião foi de "manter e zelar pela boa governança da companhia", com base na recomendação do Comitê de Auditoria. Todavia, teria havido falta de consenso também na decisão do comitê.

As acusações de parte a parte são inúmeras e muitos fatos devem ainda vir à tona nos próximos dias e semanas. Tudo isso será alvo da Justiça no processo de julgamento desse conflito.

Para o sócio argentino e seus advogados, a destituição dos três executivos reflete "uma polêmica que surgiu dentro do bloco de controle da Usiminas relacionada às regras aplicáveis à nomeação de executivos seniores". E que os votos dos acionistas japoneses foram "computados em violação ao acordo de acionistas que regula os direitos dos membros do controle" da companhia.

Uma tentativa nesse caminho teria ocorrido quase um ano atrás por parte de um representante originário da Sumitomo, que se fundiu à Nippon em 2012, propondo reconduzir o mandato da diretoria, com Eguren no comando, desde que em 2016 fosse um executivo indicado pela Nippon.

Os japoneses refutam essa tese de que a razão da briga é decorrente da exigência de alternância de gestão, podendo indicar um nome, a cada dois anos, para o cargo de presidente executivo. reforça que a destituição foi decorrente de problemas de compliance identificados na empresa e comprovados por auditorias independentes.

Segundo apurou o Valor, até quinta-feira havia uma proposta dos japoneses de reconduzir Eguren, apesar das denúncias de compliance contra ele, desde que daqui dois anos o presidente fosse um executivo da sua confiança. Os argentinos disseram que querem seguir o que reza acordo de acionistas, que vigora até 2032.

Leia mais em: