Transparência e Governança

09/09/2014 às 05h00

Valor Econômico - por Ana Paula Ragazzi e Tatiane Bortolozi | Do Rio e de São Paulo

Foi quase unânime a aprovação dos acionistas da Portugal Telecom (PT) à reformulação do acordo de fusão da empresa com a brasileira Oi. Em assembleia ontem, 98,25% dos acionistas presentes concordaram com o acordo que isola os títulos de € 897 milhões da Rioforte, holding em recuperação judicial do Grupo Espírito Santo (GES), nas mãos dos acionistas da PT.

Agora só falta o aval da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) para que a fusão se concretize. Ao mesmo tempo em que acontecia a assembleia em Portugal, o conselho da Oi no Brasil também aprovava a reformulação do acordo de fusão. Agora, a expectativa é que a união das teles esteja concretizada, com a adesão da nova companhia, a CorpCo, ao Novo Mercado, não este ano, mas até o encerramento do primeiro trimestre de 2015.

Antes disso, a empresa continuará tentando reduzir sua alavancagem financeira e buscando formas de não ficar de fora da consolidação no Brasil. A Oi já informou que contratou o BTG Pactual para fazer uma proposta pela TIM. A expectativa na empresa é que as sinergias com a PT e de eventuais novos negócios, além da venda de ativos, possam melhorar a situação de seu endividamento.

A Oi deverá consultar oficialmente a CVM nos próximos dias para liberar a operação. A consulta é necessária porque o acordo prevê que a Oi, de certo modo, irá negociar de forma privada com suas ações e manter em tesouraria quantidade de papéis superior ao limite de 10% de seu capital, estabelecido pelas normas vigentes. A autarquia terá de dar uma autorização especial para a transação. O Valor apurou que a CVM pediu que a Oi primeiro obtivesse a aprovação dos acionistas para depois levar o assunto à análise. O aval dos acionista da PT, com grande aceitação, poderá favorecer o processo.

Pelo acordo aprovado ontem, os acionistas da PT entregarão para a Oi ações da tele brasileira equivalentes a 16,6% das ONs e das PNs, que vão para a tesouraria da empresa. Em troca, os portugueses receberão os títulos vencidos da Rioforte e uma opção de compra de ações da Oi, com prazo de seis anos. Com isso, em vez de ficar com os 37,4% inicialmente previstos na CorpCo logo que ela nascer, os acionistas portugueses terão 25,6%. Mas, com as opções, poderão retomar, em seis anos, a fatia de 37,4%.

A opção de compra das ações é ao valor de R$ 1,85, corrigido anualmente. Dependendo do comportamento das ações da Oi no mercado, poderá ser vantajoso ou não para os acionistas da PT recuperar os papéis, portanto. Se depois do prazo de seis anos as opções não forem exercidas, ou porque os acionistas da PT não tiveram recursos ou pelo fato de os papéis estarem a valor inferior no mercado, e restarem ações na tesouraria da tele, elas poderão ser canceladas. Isso elevará, proporcionalmente, as fatias de todos os acionistas na empresa. Ou ainda poderão ser vendidas em uma oferta de ações, com entrada de dinheiro no caixa da Oi.

Também por conta do acordo, uma das empresas da cadeia societária da Portugal Telecom, a PT SGPS, continuará existindo após a fusão. Ela será o veículo para separar os papéis da Rioforte da Oi. A PT SGPS terá os papéis da Rioforte e a participação de 25,6% na Oi como ativo. O acerto, divulgado em julho, também limitou em 7,5% os direitos políticos, ou seja, de voto da PT SGPS na CorpCo. A influência dos acionistas portugueses na nova empresa ficará diminuída. Já para os acionistas brasileiros da Oi, tanto os poderes políticos quanto os econômicos ficaram mantidos.

Durante as mais de quatro horas da assembleia, ontem, a aplicação dos recursos da Rioforte foi alvo de muitos questionamentos. Os acionistas queriam esclarecimentos sobre a realização do investimento e respostas sobre quem aprovou e quem sabia de sua realização. A expectativa é que a Oi detalhe essas informações após auditoria na PT.

Na assembleia, estavam representantes de 46% do capital social da PT. O quorum foi formado por grandes investidores institucionais. Otávio Azevedo, da Andrade Gutierrez, acompanhou a reunião em Portugal. A Oi, com 10% da tele portuguesa, não teve direito de voto por conflito de interesse.

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