Transparência e Governança

30/07/2014 às 05h00

Valor Econômico - por Tatiane Bortolozi e Ivone Santana | De São Paulo

Os novos termos do acordo de fusão entre a Oi e a Portugal Telecom, divulgados na segunda-feira, desagradaram a Associação de Investidores no Mercado de Capitais. Ontem, a Amec divulgou documento, segundo o qual os acionistas minoritários da Oi entendem que esses termos podem beneficiar a Portugal Telecom "em detrimento dos demais acionistas".

A Oi redefiniu o modelo de contrato de fusão a ser firmado com a PT por conta das dívidas de cerca de € 897 milhões assumidas pela empresa portuguesa junto à Rioforte, holding do Grupo Espírito Santo (GES).

Agora, pelo novo acordo, a PT entregará ações do capital da Oi para a própria companhia e receberá em troca os títulos de dívida da Rioforte. A proporção da permuta foi mantida em relação ao acordo preliminar do dia 16. Serão 474,3 milhões de ações ordinárias e 948,7 milhões de preferenciais, que correspondem a 16,6% do capital votante e 16,6% do capital total da tele brasileira.

A PT tem prazo de seis anos para recomprar a participação que perdeu na empresa que surgirá da fusão, a CorpCo. A opção é criticada pela Amec, que calcula que a PT poderá receber centenas de milhões de reais se optar por não aumentar futuramente a participação na Oi, caso a situação da tele brasileira se deteriore.

Para a Amec, ao transferir a totalidade de seus ativos para a CorpCo, a PT transformará a empresa em uma sucessora de seus direitos e obrigações. Por isso, aumentam os riscos para os minoritários.

A Amec lembra que os problemas financeiros da PT levaram ao rebaixamento dos títulos da Oi para a categoria de investimento especulativo. Agora, o custo para a Oi captar no mercado é mais alto. Além disso, diz que a manutenção do acordo de fusão permitiu a absorção, por todos os acionistas da CorpCo, de dívidas da ordem de R$ 4,5 bilhões, que antes pertenciam só aos controladores da Oi.

O investimento da PT na Rioforte também reduziu a flexibilidade financeira da CorpCo, defendida pelas companhias como um fator fundamental para a consolidação do setor de telecomunicações no Brasil, diz a Amec.

Para Raphael Martins, da Faoro & Fucci Advogados, o acordo esbarra em uma série de limitações regulatórias da Comissão de Valores Mobiliários e passa sobre proibições históricas que vêm da década de 80. "Embora [esse acordo] tenha sido o que a Oi conseguiu negociar, não dá tratamento a questões gravíssimas em relação a governança corporativa", disse. "A Rioforte só prejudicou a empresa. O acordo resolve um problema, mas cria outros."

O advogado destaca que sob o aspecto regulatório, o acordo cria uma exceção, e não se sabe como isso será usado depois no mercado brasileiro, envolvendo transação em ações com emissão da própria companhia. Martins questiona se a CVM deveria criar uma exceção, aplicável somente a essa operação.

Há 15 dias, a Tempo Capital, minoritária da Oi, entrou com pedido de esclarecimentos sobre a oferta pública de ações junto à CVM, à Oi, ao BTG, ao Santander e à KPMG sobre eventuais falhas no processo. Ainda não há resposta.

Analistas que acompanharam a oferta de ações reclamam do imbróglio e da demora para resolver o assunto. Segundo eles, as discussões tiram o foco do que realmente interessa, que é o trabalho da nova empresa para valorizar as ações.

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