Transparência e Governança

21/07/2014 às 05h00

Valor Econômico - por Ana Paula Ragazzi | Do Rio

O acordo fechado entre Oi e Portugal Telecom para resolver o problema causado pela perda de € 897 milhões do caixa da tele portuguesa será submetido à Comissão de Valores Mobiliários (CVM). A autarquia terá de abrir uma exceção e permitir que a Oi negocie suas ações de forma privada e mantenha em tesouraria quantidade de papéis superior ao limite de 10% de seu capital. O mercado acredita que a CVM dará aval, mas não descarta uma discussão que envolva esclarecimentos adicionais ou ajustes em alguns pontos da operação.

Qualquer autorização necessária para processos de reestruturação societária é analisada pelas áreas técnicas da CVM e, se for o caso, submetida ao colegiado.

Hoje, a Oi possui 2,94% das ações ordinárias (ON) e 1,27% das preferenciais (PN) em tesouraria. Pelo acordo, os acionistas da PT entregarão para a Oi ações da tele brasileira equivalentes a 16,6% das ONs e das PNs. Em troca, eles receberão os títulos da Rioforte, holding em dificuldades do Grupo Espírito Santo (GES), que venceram dia 15 e não foram pagos, além de uma opção de compra de ações da Oi, com prazo de seis anos. A lógica é permitir que os acionistas da tele portuguesa possam retomar a fatia de 37,4% inicialmente pretendida na empresa que surgirá da fusão entre Oi e PT. Ao entregar as ações para a tesouraria, eles ficarão com apenas 25,6% na nova empresa em mãos.

Os títulos da Rioforte e as opções não são vinculados. Ou seja, independentemente de pagamentos da Rioforte, à medida que os acionistas da PT tiverem recursos, poderão usá-los para reaver os papéis. O Valor apurou que ficou acertado que a prioridade dos portugueses será retirar as ações da tesouraria, a partir de qualquer dinheiro novo que recebam.

A operação é descrita como de permuta. Luiz Leonardo Cantidiano, ex-presidente da CVM, explica que isso pode ser interpretado como se a Oi estivesse recomprando, em negociação privada, as ações de seu grupo de controle. "Toda operação de recompra precisa ser feita no mercado. A empresa tem de aprovar o programa e divulgar, inclusive, qual corretora fará as compras. Não pode ser feito privadamente", disse, com base na Instrução CVM 10. Existe a vedação à negociação com controlador para afastar qualquer possibilidade de favorecimento na operação.

A norma limita as recompras a 10% do capital da empresa. Por essas razões, a CVM precisará liberar a operação. Outro ponto que a autarquia terá de observar é se a Oi tem reservas de lucros em valor correspondente ao custo de entrada das ações na tesouraria. As reservas precisam ser suficientes para completar o capital social da empresa, uma vez que as ações ficarão fora de circulação. Em tesouraria, as ações perdem direitos políticos e econômicos; ou seja, entre outros pontos, não recebem dividendos nem votam em assembleias. Nessa proporção, deverão impactar a liquidez das ações da Oi, que depois da fusão não terá controlador.

O preço de exercício definido para as opções está acima das cotações atuais das PNs e ONs. O valor foi negociado entre os sócios e é mais próximo do preço em que as ações estavam antes das turbulências geradas pela Rioforte. As opções serão corrigidas anualmente. Em teoria, depois do prazo de seis anos de vigência, os acionistas da PT poderão não ter comprado todas as ações que entregaram para a tesouraria. Inclusive porque se no momento em que tiverem dinheiro para o exercício, as ações estiverem mais baratas na bolsa, não será para eles uma operação economicamente vantajosa.

Se ao fim do prazo sobrarem ações em tesouraria, elas poderão ser canceladas, o que elevará, proporcionalmente, as fatias de todos os acionistas na empresa. Ou ainda poderão ser vendidas numa oferta de ações, com entrada de dinheiro no caixa da Oi.

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