Transparência e Governança

17/07/2014 às 05h00

Valor Econômico - por Ana Paula Ragazzi | Do Rio

Depois de 15 dias tensão, a Oi apresentou ao mercado o acordo com a Portugal Telecom (PT). A demora nas negociações reflete o que foi o racha no bloco de acionistas da companhia, divididos entre os brasileiros e portugueses. A Oi, agora, quer retomar o foco em sua reestruturação e mantém a expectativa de concluir a fusão neste ano, apurou o Valor. Mas para superar de vez a questão ainda precisa recompor o conselho da empresa resultante da fusão, a CorpCo. A realocação de cadeiras vai acompanhar o rebalanceamento de forças imposto à fusão.

Os acionistas da tele portuguesa vão assumir as perdas do empréstimo de € 897 milhões na Rioforte, holding do sócio Grupo Espírito Santo (GES). O empréstimo venceu na terça-feira, mas não foi pago. Assim, a fatia inicialmente atribuída à PT na CorpCo cairá de 37,4% para 25,6%. Mas a empresa terá a opção de ampliar a participação em até seis anos, se conseguir recuperar os recursos.

O acerto financeiro veio, mas não informou por que a operação foi realizada. Os recursos, equivalentes a 40% do caixa da PT, foram transferidos para uma holding de um sócio em dificuldades, o que permite ao mercado entender que pode ter havido favorecimento entre os acionistas. E não houve transparência sobre o contexto da operação, o que faz analistas crerem que a governança continuará a ser um grande problema e motivo para descontos nos preços da "nova Oi".

A agência de classificação de risco Fitch rebaixou ontem o rating da Oi e da Portugal Telecom em um degrau, de "BBB-" para "BB+". As empresas perderam o grau de investimento, uma classificação que atesta a segurança da empresa para investidores e facilita a tomada de crédito da companhia no mercado a taxas mais baixas.

"Após esse episódio, é muito difícil que a governança corporativa da empresa possa melhorar tanto quanto prometido", escreveu o analista Luis Azevedo, do Bradesco. Pensando no conselho, diz um gestor, ele deverá ter maioria de indicados dos brasileiros, o que significa que não haverá uma mudança em relação aos controladores atuais da Oi, que têm longo histórico conturbado de conflitos com minoritários. A expectativa é que membros independentes substituam os assentos da PT.

Pelo acordo, a PT entregará à Oi 474, 3 milhões de ações ordinárias e 948,7 milhões de preferenciais da tele brasileira, equivalentes a 16,6% de cada uma das classes dos papéis. Essas ações ficarão mantidas em tesouraria e, diante da quantidade elevada de papéis, essa etapa precisará do aval da Comissão de Valores Mobiliários (CVM).

Ao mesmo tempo em que receberá as ações, a Oi entregará para a PT os papéis comerciais da Rioforte, junto a uma opção para que a tele portuguesa possa reaver as ações que entregou, à medida que e se conseguir receber de volta os recursos. As opções acabam em seis anos. Agora, a negociação com a Rioforte saiu da alçada da Oi e será conduzida por acionistas da PT.

A equipe de análise da Brasil Plural criticou o fato de um papel comercial com prazo de três meses ter se transformado em um passivo de até seis anos. Também questionou o preço de exercício das opções, fixado acima do valor atual de mercado da Oi, e qual será o destino das ações da tele que eventualmente não sejam retomadas pela PT - se serão canceladas ou entregues aos acionistas da Oi.

Na avaliação do Goldman Sachs, o acordo acompanha o anúncio feito pela Oi de que não sabia sobre a aplicação. Os analistas do banco dizem que o peso da dívida é potencialmente suavizado pela opção de compra das ações da Oi, o que pode dar aos acionistas da PT ganho se a dívida for paga no prazo de um ano e as ações da Oi estiverem acima do preço apontado. No entanto, eles lembram da possibilidade de a Rioforte pedir recuperação judicial, o que limita a visibilidade sobre o reembolso.

Os termos do acordo deverão ser aprovados em assembleia por todos os acionistas da PT. A expectativa de pessoas envolvidas na fusão é que essa etapa não será um problema. Apesar de terem de assumir a perda aparentemente por conta de uma gestão conflituosa, os minoritários da PT deverão ser convencidos de que a fusão trará ganhos e uma ação da CorpCo valerá muito mais do que a da PT.

O documento reforça que os direitos políticos dos acionistas da PT estarão limitados a 7,5%, mas essa medida também afeta os acionistas da Oi, para evitar qualquer interferência de um acionista controlador no processo de fusão. As ações preferenciais da Oi lideraram ontem o Ibovespa, com valorização de 12,82%, cotadas a R$ 1,76; e as da PT subiram 3,28%, a € 1,89, na bolsa de Lisboa.

Analistas disseram que a perda dos recursos da PT influencia o atual nível de endividamento da Oi. O analista do Bradesco reforçou que a contribuição da PT em ativos para a nova empresa cairá de R$ 5,7 bilhões para R$ 3 bilhões. Assim, a dívida líquida da Oi sobe para R$ 45,5 bilhões e o múltiplo que relaciona dívida líquida e Ebitda ajustado sai de 4 para 4,25 vezes. Para Azevedo, esse nível de endividamento é bastante desconfortável, o que elevará o risco de investir na Oi e poderá ser um desafio a mais para a tele em seus planos de participar de um movimento de consolidação no Brasil no curto prazo. (Colaboraram Daniela Meibak, Tatiane Bortolozi e Renato Rostás, de São Paulo)

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