Transparência e Governança

19/05/2014 às 05h00

Valor Econômico - Por Ana Paula Ragazzi | De São Paulo

A CVM abriu processo para investigar o fundador da HRT, Márcio Rocha Mello, e outros nove administradores da empresa na elaboração e aprovação de um pacote de remuneração que indeniza executivos no caso de uma troca de controle na empresa que os afastasse de seus postos. A Superintendência de Relações com Empresas (SEP), área técnica da autarquia, verificou no pacote "aparente desequilíbrio" entre direitos e obrigações assumidos por administradores e pela companhia.

Um ponto principal é que os executivos seriam indenizados no caso de os acionistas da empresa, em assembleias nos anos de 2013 e 2014, rejeitarem alguns dos nomes propostos pela administração para o conselho. No entanto, os acionistas não tinham conhecimento dessa informação e não votaram nos candidatos, disparando a indenização. Mas a empresa já tinha condições de saber que seus indicados não seriam eleitos.

Pelos termos, o benefício seria disparado ainda que o fim da relação de trabalho com esses administradores não ocorresse por iniciativa da empresa. A CVM observa que o conselho é órgão de deliberação colegiada e a substituição de membros em quantidade inferior à maioria não é uma hipótese razoável de troca controle, ainda que a empresa seja pulverizada. Ou seja, da forma como aprovado, o pacote adicionou "contornos de blindagem" à gestão da HRT.

Além disso, a CVM destaca que o pacote, no valor de R$ 30 milhões a serem pagos pela companhia, foi aprovado pelos administradores apesar da "notória fragilidade financeira" da HRT, atestada por sucessivos prejuízos, pela queda de mais de 80% das ações desde a estreia, bem como por insucessos importantes em sua campanha exploratória". O valor das indenizações era equivalente a 67% do montante global anual da remuneração dos administradores, aprovados pela assembleia ordinária para o exercício de 2013, que não contempla o referido pacote. Sob essa ótica, aparentemente, verifica-se um desalinhamento desses gastos com o retorno obtido pelos acionistas. "E seria té mesmo plausível a insatisfação dos acionistas em face aos resultados, que poderiam se mostrar como um latente e natural indicador de necessidade de mudança", diz a CVM.

Segundo avaliou a CVM, apesar da observação de que agiam no melhor interesse da companhia, alegando a necessidade de reter e estimular executivos-chave, a conjuntura do "severance package", na prática, mostrou-se como um "plano de incentivo à demissão voluntária". Isso porque após a eleição dos conselheiros na assembleia de abril, três executivo, incluindo Mello. renunciaram. Em razão disso, a CVM avalia que o argumento de proporcionar maior estabilidade aos administradores mostra-se " no mínimo duvidoso", pois caberia aos acionistas, principais afetados pelas decisões da administração, decidir sobre a permanência ou troca dos administradores.

A CVM observa que a oferta "hostil" relatada, que justificou o pacote, na verdade foi negociada com a administração e, quando por ela rejeitada, não avançou. Além disso, apesar do possível desconforto de acionistas com o presidente à época, não houve tentativa formal de removê-lo. A saída dos administradores ocorreu por livre iniciativa de cada um, diz.

Sobre a argumentação de que o pacote teve sucesso, uma vez que empregados da HRT American ficaram na companhia, a CVM argumenta que havia dois contratos no "severance package". Um para os administradores sênior e outro para o staff. A diferença entre eles é que, para o sênior, não havia a cláusula presente no contrato do staff dizendo que, para receber a indenização, seria imprescindível que eles fossem destituídos por iniciativa da companhia. Ou seja, apenas o executivo sênior seria beneficiado se saísse da empresa por iniciativa própria, o que, segundo a CVM " corrobora ainda mais a natureza atípica e imprópria dessa hipótese presente no contrato do sênior". "O instrumento tornou apenas o desligamento mais oneroso para a empresa."

A CVM também diz que a HRT, antes da assembleia de 2013, consultou a autarquia para adiar a reunião, uma vez que a solicitação de voto múltiplo não atendia aos prazos legais. Por conta disso, observa a CVM, a HRT não tinha obrigação de atender à solicitação de voto múltiplo, mas atendeu ao pedido e, conforme o esperado, seus indicados não foram eleitos.

Na acusação, a área técnica da CVM avalia que entre os dez conselheiros responsáveis pela aprovação do "severance package", três deliberaram em causa própria, pois também seriam beneficiários: Marcio Mello, Wagner Peres e Milton Franke, único que permanece na companhia, mas que ainda é beneficiário do pacote. Por essa razão, infringiram o artigo 156 da Lei 6.404/76, que proíbe ao administrador intervir em qualquer operação social em que tiver interesse conflitante com o da companhia. Os outros sete acusados teriam violado artigo 154, que trata do dever de diligência dos administradores. O Valor procurou os advogados dos administradores, que não deram entrevista.

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