Transparência e Governança

19/05/2014 às 05h00

Valor Econômico - Por Ana Paula Ragazzi | Do Rio

Investigado pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), Márcio Rocha Mello, criador da HRT, classifica as acusações como injustas. Para a autarquia, ele negociou com ações da companhia com informação privilegiada. Além disso, votou, em situação de conflito de interesses, na aprovação de um pacote indenizatório aos administradores, que beneficiava ele próprio.

Conhecido como "severance package", o pacote foi criado, diz Mello, para preservar executivos-chave para a HRT no caso de ela ser alvo de uma tomada de controle hostil. Pouco antes da aprovação do instrumento, a HRT recebeu, no fim de 2012, uma oferta hostil da Ouro Preto, de Rodolfo Landim.

"Queriam pagar pela HRT um valor muito inferior ao que ela tinha em caixa. Procuramos pareceres de três escritórios de advocacia e todos nos disseram. 'Se os administradores aprovarem esse negócio, irão para a cadeia'", conta Mello. A proposta não foi aceita e não se materializou de forma hostil. Mas Mello conta que essa oferta criou preocupações de que a empresa poderia ser alvo de outras tentativas e o que se buscou foi dar maior segurança aos executivos de que não seriam demitidos numa eventual troca de controle.

Mas, naquele momento, o fundo americano Discovery já era um acionista relevante da HRT e na assembleia ordinária de abril de 2013 sugeriu nomes para o conselho de administração. Como a HRT não possuía controle definido, o papel do conselho no comando da empresa sempre foi fundamental.

O Discovery conseguiu a maioria do conselho, o que significou que alguns dos nomes indicados pela administração não foram eleitos. Um dos gatilhos do pacote indenizatório era a não eleição de determinados nomes indicados pela administração. No entanto, os acionistas que votaram na assembleia não tinham conhecimento dessa cláusula. Ou seja, ao eleger novos conselheiros estavam gerando um gasto potencial para a petroleira de até R$ 30 milhões. A falta de transparência dessa informação gerou uma orientação da CVM neste ano, pedindo às companhias que deem toda a publicidade a esse tipo de pacote de remuneração.

"Não era preciso mudar o conselho naquele momento, pois um outro já havia sido eleito meses antes", diz Mello. "Quando o Discovery e outros acionistas pediram o voto múltiplo e indicaram candidatos eu perdi a confiança neles, pois antes haviam dito que nada seria modificado", diz.

Depois de perder a maioria no conselho, Mello renunciou à presidência da empresa e ficou apenas como conselheiro. Ao sair, do cargo, conforme previa o "severance package", recebeu indenização.

"Eu me demiti porque seria demitido por eles. Eu tenho 60 anos e uma carreira vitoriosa no mundo todo. Você acha que eu ia aguentar ser demitido? Para ser noticiado que Marcio Mello foi demitido da HRT por incompetência? Não iria passar por isso", diz. "As pessoas falam dos milhões que recebi, mas ninguém comenta que estou, por três anos, impedido de trabalhar no setor de petróleo [essa é outra cláusula do pacote]. O que, para mim, um geólogo, é algo terrível, pois isso é a minha vida", diz.

Além de Mello, outro executivo se demitiu, segundo ele pelas mesmas razões. A sua irmã, Maria Emilia Rocha Mello de Azevedo, conta, foi demitida. "Minha irmã foi altamente injustiçada, sempre citada apenas pelo nosso parentesco. Ela é pessoa do mais alto gabarito, que atuou no IPEA (Instituto de Pesquisa Econômica Aplicada) e na administração pública federal", afirma.

Mello diz que deixou a presidência da HRT para ficar no conselho porque era lá que poderia brigar pela companhia que criou. "Todo mundo sabe que a intenção do Discovery e outros acionistas era liquidar a HRT. Como diretor da empresa eu não tinha como brigar contra isso, mas no conselho, sim", afirma Mello.

"Mas eu não vendi minhas ações e fui embora. Nem abandonei o conselho, como fizeram seis outros conselheiros, num ato de irresponsabilidade, uma vez que não podiam ter feito isso com a empresa e seus acionistas", diz Mello, referindo-se aos conselheiros que deixaram a empresa no fim do ano passado.

"Essas pessoas nunca compraram ações da HRT, inclusive", diz. Nessa época, Mello aliou-se ao empresário Nelson Tanure, que hoje é o principal acionista da petroleira. "Em meio a toda essa situação, aparece o Tanure, que eu não conhecia. Ele me disse que queria colocar dinheiro na HRT, e não liquidá-la, que acreditava na empresa. E disse: 'Marcio, eu quero que você volte'. Como eu não iria apoia-lo?"

Mello acredita que o "severance package" cumpriu sua função, uma vez que conseguiu reter a maioria dos executivos contemplados na empresa. E diz que votou na aprovação do pacote porque era presidente e conselheiro da empresa. "Nessa situação, você veste dois chapéus. Agora, o pacote foi discutido e deliberado por todos os administradores da empresa. Não apenas por mim".

Mello diz que foi alvo de uma campanha para minar sua credibilidade e de parte dos conselheiros indicados por um grupo de acionistas. "Sei que estou desacreditado pelo mercado. Mas não no setor porque na indústria eu continuo sendo visto como sempre fui, com respeito. Estive na Namíbia, onde a HRT tem investimentos, recentemente e fui muito prestigiado por todos."

Sem poder trabalhar em outras empresas, Mello conta que continua próximo à sua cria. "A minha relação é hoje para ajudar a HRT. Queiram ou não, a empresa é minha criação e eu não vou abandoná-la", afirma Mello. Segundo ele, após toda a turbulência do ano passado, a petroleira vive hoje tempos de paz.

A outra investigação da CVM refere-se a compras de ações, feitas por Mello e outros executivos na véspera da divulgação de um fato relevante. Segundo Mello, dias antes a HRT havia divulgado o insucesso de uma etapa de sua campanha exploratória.

"Eu tinha certeza que o HRT6 daria uma produção relevante e disse isso ao mercado. Quando divulgamos que HRT6 não havia sido bom, a ação despencou", afirma. "Eu fui cobrado pelos investidores para mostrar a minha confiança na empresa. E eu chamei todos os diretores da HRT à época e mandei que comprassem as ações da companhia. Todos compramos e não vendemos até hoje. Tivemos, inclusive, prejuízo com as operações."

Mello afirma, inclusive, que as compras foram comunicadas à CVM pelo diretor de relações com investidores no dia em que foram realizadas. Em sua defesa, todos os emails que comprovam essas notificações estarão anexados. Segundo ele, quando determinou a compra, não sabia que o então diretor de investidores da companhia divulgaria um fato relevante, sobre outro assunto, no dia seguinte.

"O assunto, inclusive, nem era um fato relevante. Era a assinatura de uma carta de intenções", diz. Além disso, quando as compras foram efetuadas, os executivos não estavam em período de vedação de negociar com as ações. Mello questiona a atitude do diretor de relações com investidores de sua empresa que deveria, então, ter mandado os diretores desfazerem as operações de compra, uma vez que divulgaria um fato relevante e não havia declarado período de bloqueio para negociação com ações.

Mello diz que o setor de petróleo é difícil e destaca que, mesmo assim, em apenas três anos e meio a HRT transformou-se em uma operadora de águas profundas. "Eu não achei petróleo, mas achei gás. Mas tinham que ter me dado mais tempo", diz. "Descobrimos óleo, mas ele ainda não saiu. Mas isso vai ser possível na Amazônia pois a Rosneft fará uma política para isso e eu vou ajudar", diz.

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