Transparência e Governança

Valor Econômico 15/04/2014

Por Graziella Valenti | De São Paulo

Nem Curitiba, nem São Paulo. O nascimento da nova ALL acontece nesta tarde, no Rio de Janeiro, na sede do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES). Apesar de não ser majoritária no bloco de controle da companhia de ferrovias, a instituição é a maior acionista da empresa curitibana ALL e participará do bloco controlador da companhia resultante da fusão com a Rumo, controlada do Grupo Cosan.

É na sede do BNDES que o conselho de administração da ALL, lá reunido nesta tarde, vai recomendar a aprovação da incorporação da empresa pela Rumo, nas condições propostas em 24 de fevereiro.

O diretor de participações da Previ, Marco Geovanne, contou ontem que a fundação votará favoravelmente ao negócio. O Valor apurou que a Funcef e a gestora de recursos BRZ também estão de acordo com o negócio.

Portanto, terminou o impasse a respeito da fusão com a Rumo. Juntos, Previ (com 6%), Funcef e BRZ têm 30% do acordo de acionistas da ALL. Estes acionistas ainda estavam avaliando a proposta feita pela Cosan. Os principais acionistas da companhia de ferrovias, os empresários Wilson De Lara e Ricardo Arduini, e também o BNDES, que somam 69,6% do acordo de acionistas, já estavam de acordo com a operação desde o seu lançamento.

Não houve alteração em nenhum dos termos da proposta, negociada pela butique de negócios Estáter, de Pércio de Souza, contratada pela ALL. E a operação será aprovada integralmente pelos acionistas do bloco controlador.

Portanto, a combinação dá origem a uma empresa de R$ 11 bilhões, já que a concessionária de ferrovias, maior do país, foi avaliada em R$ 6,96 bilhões e a Rumo, em R$ 4 bilhões. Na fusão, que será feita por meio da incorporação da ALL pela Rumo, a controlada do Grupo Cosan representará 36,5% do negócio, e a ALL, 63,5%.

Geovanne contou que a Brasil Plural, contratada pela Previ, Funcef e BRZ para avaliar a proposta, concluiu que as condições sugeridas para a fusão são "justas".

No relatório, segundo fontes ouvidas pelo Valor, os estudos apontaram que o intervalo razoável para o negócio seria aquele em que a ALL representasse entre 60% e 65% da combinação.

De acordo com o diretor da Previ, as sinergias estimadas com o negócio são de, pelo menos, R$ 2 bilhões. Ele destacou ainda que a companhia resultante terá uma situação financeira melhor e, com isso, uma melhor perspectiva de conseguir obter junto ao governo a extensão dos prazos das concessões de sua malha ferroviária. A empresa possui trechos que vencem entre 2026 e 2028.

Ao fim da operação, a nova ALL será comandada pela Cosan, de Rubens Ometto, que será a maior acionista com 27,5% das ações e maioria do conselho de administração - nove assentos em 17 vagas. Participarão de um acordo de acionistas, além da Cosan, os atuais minoritários de Rumo, os fundos Gávea e Texas Pacific Group (TPG), e o BNDES.

Atualmente, o controle da ALL está hoje nas mãos dos empresários Wilson De Lara e Ricardo Arduini, que com 11,5% da companhia comandam 53% do acordo de acionistas.

Nos moldes propostos, a operação é R$ 1,5 bilhão mais favorável à ALL do que a média das avaliações de mercado para as empresas, conforme o Valor levantou junto a 14 corretoras. A companhia de ferrovias era avaliada pelos analistas por R$ 6,25 bilhões, na média, e a Rumo, por R$ 4, 8 bilhões, conforme os cálculos presente em relatórios.

Durante o intervalo em que os acionistas da ALL avaliavam a proposta feita pela Cosan, a companhia, comandada por Alexandre Santoro, realizou uma diligência na Rumo, em especial dos contratos da companhia.

Dentre as questões levantadas, esteve a renovação da concessão de três terminais no Porto de Santos, cujos prazos venceriam em 2016. A Rumo já tinha garantia de renovação para dois deles. Para outro, a documentação ainda não está completa, mas a empresa demonstrou ter convicção de que a renovação será obtida.

Outra questão avaliada pela ALL foram os contratos entre a Rumo e a Raízen, a empresa do Grupo Cosan produtora de açúcar e etanol. O objetivo era assegurar que esses contratos não se transformariam em "agressores" ao fluxo de caixa da ALL, como era o contrato com a Rumo.

A proposta também contempla meios de tratar potenciais conflitos dentro do grupo controlador e a nova ALL. Já estava decidido que qualquer contrato entre a nova ALL e qualquer empresa da Cosan será submetido a um comitê de partes relacionadas, no qual a empresa de Rubens Ometto terá uma posição dentre cinco vagas. Caso o comitê rejeite o contrato, para que siga adiante necessitará de aprovação de 90% do conselho - colegiado em que o empresário terá 51%.

Para que a transação se concretize, ainda precisa ser submetida à assembleia de acionistas da ALL. O acordo de acionistas da companhia decide o voto de 36% do capital. Entretanto, a incorporação pela Rumo exige o aval da maioria absoluta do capital - 50% mais uma ação, pelo menos.

O conselho da ALL convocará a assembleia para dentro de 30 dias.

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