Transparência e Governança

Valor Econômico - 04/04/2014

Por Ana Paula Ragazzi | Do Rio

O prospecto da oferta de ações da Oi divulgado ontem não atendeu a algumas exigências feitas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) sobre certos pontos da operação. A autarquia, apurou o Valor, além do questionamento sobre a garantia firme, que acabou sendo retirada, pediu outros esclarecimentos em meados de março. Em situações como essa, o que deverá ocorrer é que o coordenador líder da operação, o BTG Pactual, deverá responder às solicitações e justificar porque elas não estão no prospecto preliminar. Se a autarquia não concordar com as explicações, poderá, eventualmente, solicitar a divulgação das informações, o que poderá levar à suspensão, por alguns dias, da oferta.

Procurado, o BTG não se pronunciou, alegando estar em período de silêncio exigido pela oferta de ações.

A CVM pediu mais dados sobre o fundo de investimento gerido pelo BTG e que terá os atuais controladores como cotistas. Esse fundo vai colocar uma ordem de R$ 2 bilhões para comprar ações na oferta. A autarquia queria a divulgação dos nomes dos cotistas e das participações de cada um no fundo. O prospecto informa que o fundo terá como cotistas os acionistas da TmarPart (Telemar Participações), controladora da Oi. E lembra que o BTG também poderá ser cotista do fundo, por isso alerta investidores para eventual conflito de interesses, uma vez que o banco é o coordenador líder da oferta e o gestor do fundo que comprará parte dos papéis, dando conta de R$ 2 bilhões dos R$ 8 bilhões que irão a mercado.

O Valor apurou que as informações sobre os cotistas do fundo ainda não estão fechadas, uma vez que alguns dos acionistas da TmarPart podem optar por comprar ações diretamente na oferta, em vez de entrar no fundo. O BTG deverá participar como cotista com R$ 500 milhões; e AG (Andrade Gutierrez) e LF (La Fonte) também deverão participar.

A CVM pediu esclarecimentos sobre a possibilidade de a oferta conferir tratamento diferenciado e não equitativo aos acionistas. Isso porque, na operação, os acionistas da Portugal Telecom participam com ativos, avaliados a valor fixo. Já os acionistas da Oi entram com dinheiro, a valor variável em função da cotação das ações.

A CVM pediu que fosse apresentada opinião fundamentada que demonstre que o tratamento dado a ambos é equitativo. E lembrou que, na operação da Petrobras, em 2010, quando a União integralizou títulos da dívida pública federal na oferta, foi autorizada pela Lei Federal 12.276/2010. Também deixou aberta a possibilidade de o caso ir para decisão de colegiado.

A questão sobre esse ponto pode ter sido afastada porque os acionistas da Oi, em assembleia semana passada, aprovaram o valor dos ativos da Portugal Telecom e seu aporte no aumento de capital. Um questionamento sobre esse tema poderia existir apenas se fosse comprovada uma fraude no laudo do Santander, que avaliou os ativos da PT. Os temas foram aprovados com facilidade na assembleia porque os controladores da Oi, por decisão do colegiado da CVM, puderam votar na reunião.

A CVM pediu ainda que a seção de relacionamento entre a companhia e os 14 bancos coordenadores da oferta informasse se essas instituições receberiam comissões e em qual valor por estarem participando de outras etapas da extensa reestruturação societária da Oi. Houve pedido expresso sobre esses dados referentes ao BTG. No prospecto, os bancos não falam em números, mas apenas que quaisquer comissões seguirão os valores de mercado.

A autarquia também solicitou que a Oi apresentasse aspectos relevantes de sua reestruturação societária que possam vir a provocar uma eventual diluição adicional para seus acionistas, os atuais e os novos, que vierem a comprar os papéis na oferta.

O pedido era para que fossem incluídas etapas da reestruturação como cisões, incorporações, emissão de debêntures conversíveis e conversão das debêntures por parte das holdings e da nova companhia. O prospecto traz um quadro calculando em 43,9% o potencial de diluição aos atuais acionistas em decorrência da oferta. Aparentemente, o que a Oi quer dizer é que apenas nessa etapa da operação haverá diluição aos acionistas.

No entanto, o percentual divulgado considera que a oferta saia a R$ 2,88, valor da ação em 1º de abril. Mas a própria empresa já sinalizou esperar que o papel saia a R$ 2,40. O mercado avalia que o baixo interesse pelos papéis poderia levar as ações a saírem até mesmo abaixo dos R$ 2. Como observou um gestor que prefere não se identificar, quanto maior a queda das ações na bolsa, maior a diluição ao acionista. Se o papel sair acima de R$ 2,40, a Oi poderá captar mais recursos com menos diluição. Na oferta, considerando apenas o lote inicial, a Oi irá emitir 5,7 bilhões de ações, ou 3,5 vezes mais do que ela tem hoje.

Outro ponto que chamou a atenção no prospecto foi o período de restrição à venda das ações conferido aos controladores e conselheiros da Oi, depois da oferta, de 90 dias. Na maioria das ofertas esse prazo costuma ser de 180 dias.

As apresentações da oferta a investidores começaram ontem em São Paulo e em Londres. Em São Paulo, o encontro contou com cerca de 50 pessoas. Para alguns dos participantes, a apresentação foi pouco esclarecedora. "A Oi não falou sobre como fica a operação agora que não tem garantias, nem como ficam os minoritários na história, não falou do preço das ações, não esclareceu muita coisa", disse um investidor que preferiu manter seu nome em sigilo. Outro participante disse que não considera "sério um roadshow em que o presidente da empresa não aparece". Zeinal Bava, presidente da Oi, estava participando das apresentações em Londres, mas deverá participar de reuniões também no Brasil. (Colaborou Cibelle Bouças, de São Paulo)

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