Transparência e Governança

Valor Econômico - 02/04/2014

Por Fabiana Lopes | De São Paulo

Em uma ação judicial apresentada ontem em uma corte de Nova York, a gestora de recursos Cartica alega que o banco chileno CorpBanca, seus controladores e diretores montaram uma operação de fusão entre a instituição financeira e o Itaú Chile com o objetivo de evitar um pedido de resgate dos negócios do CorpGroup.

A ação judicial movida pelo Cartica, com sede nos Estados Unidos, diz que os mecanismos usados na transação configuram um "esquema fraudulento". Num tom carregado, o documento é repleto de adjetivos que mostram o total descontentamento com a maneira como a transação foi desenhada.

Dono do CorpBanca, da rede de supermercados SMU e de uma série de outros negócios, o CorpGroup é controlado pela família chilena Saieh. Em meio a problemas financeiros enfrentados pela SMU, a Cartica afirma que o controlador do banco, Álvaro Saieh, montou uma operação com o Itaú que privilegiasse seus próprios interesses, levando a uma recuperação de seus negócios.

"Os acordos com o Itaú deixaram claro que Saieh - por meio de benefícios especiais injustos que beneficiaram apenas Saieh e os demais acusados - efetivamente extraiu o prêmio de controle que ele prometeu aos acionistas que ele não buscaria", diz a Cartica, que tem 3,2% do banco e um total de US$ 2 bilhões sob gestão. O objetivo do Cartica é conseguir a realização de uma oferta para a compra da participação dos minoritários.

Procurado pela reportagem, o gerente-geral do CorpBanca, Fernando Massu, diz que vai apresentar seus argumentos nas instâncias pertinentes. "O banco crê firmemente que a transação é vantajosa para todos os acionistas por igual", afirma.

Para ele, a ação da Cartica foge da legislação e de autoridades chilenas às quais o banco está submetido. "Sem dúvida, uma ação dessa natureza afeta a fusão, causando um prejuízo ao banco e a todos os acionistas."

Questionado pelo Valor sobre a ação movida pelo Cartica, o Itaú, que não é parte do processo, afirmou em nota que "desde o início, a operação foi estruturada como uma fusão, visando a criação de valor de longo prazo, e nunca foi considerada a possibilidade de uma aquisição". É por esse motivo que o banco brasileiro avalia que uma oferta de ação para compra dos papéis dos minoritários não está em questão.

"Os direitos do CorpGroup nos termos do acordo de acionistas não foram concedidos em detrimento de uma menor avaliação implícita na relação de troca oferecida a todos os acionistas", afirma o Itaú.

A Cartica, único minoritário até o momento a reclamar publicamente da forma como a operação foi estruturada, também alega que houve falha na divulgação de informações mais detalhadas por parte do CorpBanca. No mês passado, Itaú e CorpGroup abriram uma série de documentos a investidores, depois que a transação passou a ser questionada pela Cartica.

As reclamações da Cartica se baseiam na crença de que Saieh se beneficiará de diversas formas da transação. Isso aconteceria por meio da venda das ações que ele detém no CorpBanca Colômbia, de um empréstimo de até US$ 950 milhões feito pelo Itaú ao grupo, de uma opção de venda de ações e do direito de compartilhar com o Itaú Unibanco futuras oportunidades de negócios em alguns países da América Latina, entre outros pontos.

Os minoritários do Cartica decidiram entrar com a ação em Nova York por acreditarem que o CorpBanca descumpriu as regras do mercado americano, local onde os ADRs (American Depositary Receipts) que detêm são negociados. "Essa tentativa de roubar os minoritários já foi longe demais", alegou Teresa Barger, uma das diretoras da Cartica, em comunicado. (Colaborou Carolina Mandl)

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