Transparência e Governança

Valor Econômico - 26/03/2014 às 05h00

Por Ana Paula Ragazzi | De São Paulo

O colegiado da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) decidiu ontem que os controladores da Oi podem votar na assembleia que vai examinar o valor dos ativos da Portugal Telecom que serão aportados em aumento de capital previsto para a empresa brasileira. A CVM também manteve a assembleia da Oi, que discutirá o tema, para amanhã.

A decisão sobre o voto dos controladores da Oi não foi unânime. A relatora do caso, diretora Luciana Dias, entendeu que a operação gera benefício particular para os controladores da tele brasileira e foi contra o voto deles na assembleia. No entanto, a diretora Ana Novaes apresentou um voto em separado, com entendimento de que hoje não é possível identificar que está ocorrendo um beneficio particular para os controladores. A diretora deixa em aberto a possibilidade de, uma vez exercido o voto e concluída a operação de fusão entre Oi e Portugal Telecom algum benefício particular ser provado. Nesse caso, a autarquia poderá abrir um processo para apurar se houve abuso de poder de controle. O voto de Ana foi acompanhado pelo presidente da CVM, Leonardo Pereira, e pelo diretor Roberto Tadeu Antunes Fernandes.

No entendimento da diretora Luciana, a operação de fusão entre Oi e a Portugal Telecom gera benefícios para os controladores da empresa brasileira, por exemplo, porque acaba com o endividamento deles, além de terem suas participações na empresa avaliadas com prêmio em uma das etapas da operação.

A diretora Ana, no entanto, observou que olhando a situação dos acionistas hoje e como ela ficará uma vez concluída a operação, a diluição de controladores e minoritários é a mesma. A principal diferença é o aumento da participação da Portugal Telecom, justificada pelo fato de a empresa estar aportando ativos na nova companhia. Ana observou que apesar das críticas sobre uma suposta superavaliação dos ativos da Portugal Telecom, não há provas de que o laudo apresentado pelo Santander esteja errado. Com relação ao suposto prêmio na avaliação das ações dos controladores, a ressalva é que vários cálculos foram apresentados, novamente sem que se possa ter claro que isso esteja ocorrendo.

Com relação a um dos questionamentos apresentados pelo minoritário Tempo Capital, de que a operação de aumento de capital na Oi será altamente diluitiva para os minoritários porque os ativos da Portugal Telecom estão sendo avaliados a valor econômico e as ações da Oi por meio de formação de preços no mercado, o colegiado ressaltou que este aspecto está sendo discutido pela Superintendência de Registros de Valores Mobiliários (SRE), que está analisando a oferta de ações da Oi. O entendimento é que a análise dessa oferta deverá seguir o curso normal na superintendência, sem que o colegiado atropele o processo. Esse ponto era um dos abordados pela Tempo Capital, que havia pedido a interrupção do prazo da assembleia pelo fato de o colegiado não ter se pronunciado sobre temas relevantes para a operação. O colegiado observou que esse tipo de pedido deve ser feito quando há ilegalidades na proposta da assembleia, não em um caso em que a análise das questões envolvidas não pode ser feita em 15 dias. O colegiado entendeu ainda que o direito de recesso para as ações ordinárias será avaliado na data da assembleia; e que as preferenciais não têm o direto, nem devem votar em assembleia específica.

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