Transparência e Governança

Valor Econômico de 18/03/2014 às 05h00

Donos da Oi têm prêmio na ação

Por Graziella Valenti | De São Paulo

A reestruturação da Oi e da Portugal Telecom (PT) que está em marcha traz, aos acionistas da Telemar Participações, um dos maiores prêmios de controle já registrados em operações no mercado brasileiro: mais de 1.000%.

A Telemar Participações é a holding que controla a Oi, com 56,4% das ações ordinárias e 1,8% das preferenciais - o equivalente a 18,8% do capital total da empresa.

Os acionistas da Telemar Participações - Andrade Gutierrez, La Fonte (Família Jereissati), BNDES e fundos de pensão- tiveram as ações da Oi que possuem avaliadas em aproximadamente R$ 50. Trata-se de um valor mais dez vezes superior ao preço dos papéis da Oi em bolsa - considerada a cotação anterior à reorganização.

Quando a transação foi anunciada, a ação ordinária da Oi estava cotada a R$ 4,63 e a preferencial, a R$ 4,44 (2 de outubro de 2013).

O Valor apurou que esses são os cálculos que estão em debate na Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Eles constam da decisão da área técnica da autarquia. O regulador está avaliando o tema após queixas de minoritários da Oi.

A área técnica da CVM emitiu uma avaliação de que, por conta do prêmio, a Telemar Participações estaria recebendo um tratamento diferenciado dos demais acionistas de mercado Oi. Tal situação justificaria o impedimento de voto da holding, deixando a decisão a cargo dos acionistas ordinaristas minoritários em uma das etapas da reorganização que será levada a assembleia no próximo dia 27.

Mas para que os minoritários sejam soberanos numa das etapas da operação, ainda falta decisão do colegiado da CVM. A companhia recorreu da posição da área técnica. O Valor apurou que, em seu pedido de reconsideração, a Oi contesta algumas premissas, mas não nega e nem refaz os cálculos da autarquia. Não há data prevista para decisão final do regulador.

O cálculo do prêmio em análise considera que a Telemar Participações, junto com seus controladores, possuem dívidas líquidas totais de R$ 4,5 bilhões. Essas companhias receberão uma capitalização da PT neste valor, por meio de debêntures conversíveis.

Essas empresas, porém, teriam valor negativo, pois os ativos que possuem (as ações da Oi), a mercado, antes do anúncio da operação, valiam cerca de R$ 1,5 bilhão (insuficiente para 'cobrir' a dívida).

Portanto, para que Telemar Participações e seus controladores recebam da PT o equivalente a R$ 4,5 bilhões significaria que a companhia portuguesa atribuiu um prêmio aos ativos (papéis da Oi).

A reorganização em andamento possui várias etapas. Todas interligadas. Todos vão migrar, por meio de diversas incorporações, para uma companhia chamada CorpCo. Ao fim de toda reorganização, Oi e PT irão se unir nesta empresa.

A percepção é que Telemar Participações recebe não só o equivalente em ações da nova empresa pelos papéis da Oi (nas mesmas condições que todos os demais) como também os R$ 4,5 bilhões da capitalização. É da soma destes benefícios que surge o prêmio e, assim, o tratamento diferenciado.

Para os acionistas da PT, o pagamento do prêmio à Telemar Participações e seus acionistas não seria prejudicial pois sua avaliação e seu tratamento na transação estão previamente protegidos. As condições foram estabelecidas e travadas de antemão, já no anúncio da transação.

Para os acionistas da companhia portuguesa, o que é relevante é sua participação final na CorpCo - estimada em 38,1%. Essa participação, por sua vez, será fruto também da incorporação dos ativos da PT pela Oi, numa das etapas da transação.

Tais ativos, para esta transação, foram avaliados em € 1,7 bilhão pelo Santander, banco contratado para tal análise. O valor ficou um pouco abaixo do intervalo de € 1,9 bilhão e € 2,1 bilhões que a PT estima para a transação.

O pleito dos minoritários, acatado pela área técnica da CVM, é que nem PT e nem Telemar Participações e seus acionistas votem na decisão sobre o laudo dos ativos da companhia portuguesa.

"Estão conexos os benefícios a serem obtidos pelos acionistas controladores e a avaliação dos ativos" da PT, diz o relatório da CVM.

Os ativos da PT entrariam como parcela de um aumento de capital de até R$ 14 bilhões na Oi. Parte desse total virá em ativos da companhia europeia e outra fatia, de até R$ 8 bilhões, de uma oferta pública em ações - que trará dinheiro novo ao negócio.

O entendimento de que um acionista não pode votar numa operação em que é beneficiado "de modo particular" tornou-se pacífico na CVM em 2006, após o Parecer 34. A opinião foi emitida por conta de uma tentativa de reestruturação também da Oi, frustrada pela existência de um prêmio da ordem de 200% aos controladores.

Pessoas que acompanham as apresentações da Oi para investidores, afirmam que a discussão, apesar de forte no Brasil, não teria eco entre os acionistas internacionais. Os estrangeiros estariam interessados no resultado final da transação. A CorpCo, ou Nova Oi, será uma empresa listada no Novo Mercado, sem controlador definido e com uma situação financeira mais confortável que a atual posição da Oi.