Transparência e Governança

Valor Econômico

Por Ana Paula Ragazzi | Do Rio

A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) estuda uma reforma da Instrução 481, que trata das assembleias das companhias abertas, e as questões relacionadas a assembleias virtuais serão um ponto especial nessa revisão, mas não o único, informou a autarquia ao Valor.

Nos últimos anos, o ofício anual da Superintendência de Relações com Empresas (SEP) tem fornecido novas orientações para os procedimentos das empresas em assembleias. As recomendações são dadas a partir de casos práticos, mas não têm poder de normatização.

No entanto, diante do impacto recente desse documento no mercado, existe a expectativa de que algumas dessas orientações passem a ser regras.

Renato Chaves, diretor da consultoria Mesa Corporate Governance, afirma que em alguns assuntos, a CVM, em vez de recomendar, já poderia obrigar as companhias abertas a seguir determinados procedimentos.

Ele cita como exemplos a divulgação do recebimento do pedido de voto múltiplo, as indicações dos conselheiros independentes, e a sugestão para que as atas das assembleias ordinárias tragam a lista de presença, o quórum exato de instalação, bem como a qualificação dos acionistas, discriminação da quantidade, espécie e classe de ações detidas por cada um, além de a indicação dos acionistas relevantes que elegeram membros para os conselhos de administração e fiscal.

Mauro Cunha, presidente da Associação de Investidores no Mercado de Capitais (Amec), afirma que o documento divulgado anualmente pela SEP já é muito respeitado pelo mercado.

"Em muitos casos, com quando a área técnica da autarquia deixou claro que o controlador não poderia votar para vagas de conselhos destinadas aos minoritários, a CVM tem dito o óbvio. Mas ainda assim, esse pronunciamento anual da SEP tem surtido muito efeito para as reuniões e é sempre aguardado com expectativa pelo mercado", diz Cunha.

Cunha destaca a importância, para a temporada deste ano, da recomendação da SEP para que as empresas divulguem ao mercado os conselheiros chamados de independentes, indicados por acionistas que não fazem parte do grupo de controle. A Instrução 481 pede essa divulgação para os indicados pelo controlador e administração, mas não entra na questão dos minoritários.

"A iniciativa da autarquia é muito importante porque sem essa divulgação, as empresas ficavam com um poder quase que de censura e que, praticamente, impedia o voto de acionistas estrangeiros nesses conselheiros nas assembleias", afirma Cunha.

Sem a divulgação pelas empresas, os nomes dos conselheiros indicados pelos minoritários sequer constam da cédula para a votação.

Com relação ao ofício da SEP divulgado semana passada, Cunha também destacou como fundamental a recomendação para planos de remuneração de executivos das empresas e eventuais adendos sejam sempre aprovados em assembleias de acionistas. No entender dele, essa questão é tão relevante que deveria ser também uma regra, pois trata-se de um marco para o mercado, assim como foi a exigência da divulgação de salários dos administradores.

Raphael Martins, sócio do Faoro & Fucci Advogados, achou que o documento deste ano trouxe avanços importantes, especialmente no reconhecimento do papel do presidente de mesa como uma espécie de "fiscal da legalidade" do processo de votação do representante dos minoritários na administração.

Chaves observa que ainda falta uma recomendação da autarquia para que a assembleia seja sempre presidida por um administrador da companhia ou acionista. "Infelizmente algumas empresas contratam advogados famosos para presidir a assembleia com mão de ferro, especialmente quando desejam discutir temas polêmicos."

A CVM informou que não existe um prazo estipulado para que as orientações da SEP sejam transformadas em norma, mas que existe a possibilidade.

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