Transparência e Governança

Fundador da Amil e sócio minoritário da rede de laboratórios com 23%, o empresário conseguiu ontem comprar mais 38% da empresa; agora, enfrenta resistência do conselho de administração da companhia, que exige uma nova oferta pública

11 de fevereiro de 2014 | 2h 05

Dayanne Souza, Vanessa Stecanella e Mônica Scaramuzzo - O Estado de S.Paulo

O fundador da Amil, Edson de Godoy Bueno, é o novo controlador da companhia de medicina diagnóstica Dasa, dona dos laboratórios Delboni. Ontem, por meio de uma oferta pública voluntária de aquisição (OPA), ele adquiriu 38% do capital da empresa, por R$ 1,79 bilhão, e passou a deter 62,5% das ações. A operação, no entanto, precisa ser aprovada pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade).

Dos EUA, de onde acompanhou o leilão, ele disse aoEstado, por telefone, que não terá cargo executivo na companhia (ao menos pelos próximos quatro anos), mas, como investidor, pretende promover a reestruturação da rede de laboratórios. "Pretendo transformar a Dasa em um dos maiores laboratórios do Brasil. Vou ajudar a montar um time de grandes executivos." (leia mais ao lado).

Para exercer seus poderes de controlador, no entanto, Edson Bueno terá de enfrentar um conflito com o conselho de administração da companhia, que diverge de sua posição e deve exigir que ele realize uma nova OPA, algo a que Bueno vem resistindo. O impasse com o conselho pode evoluir até para um pedido de suspensão dos direitos de Bueno na companhia.

O fundador da Amil já possuía, junto com a ex-mulher, Dulce Pugliese de Godoy Bueno, uma fatia de 23,59% da Dasa. Ao vender sua empresa, em 2012, para a americana United Health, Bueno decidiu investir parte do dinheiro embolsado na rede de medicina diagnóstica, da qual é sócio desde 2010, quando a Dasa incorporou à sua estrutura os laboratórios MD1, que pertenciam à Amil.

Além do novo controlador, a Dasa tem como acionistas relevantes três fundos: Petros, Tarpon e Oppenheimer Funds. Os três juntos detêm cerca de 25% da companhia e já haviam manifestado que não tinham interesse em participar da OPA.

O impasse com o conselho gira em torno de uma cláusula chamada de "pílula de veneno". Segundo ela, qualquer acionista que adquirir mais de 15% do capital precisa fazer uma oferta aos outros acionistas, seguindo uma série de regras para definição do preço da ação. A oferta de Bueno no leilão de ontem foi de R$ 15 e, em carta ao conselho, ele já afirmou que não pretende fazer uma nova OPA, nesse caso definida como "estatutária".

O conselho ameaça reagir: caso ele continue se recusando a cumprir a cláusula, a ata de reunião informa que os conselheiros podem recorrer a um trecho do estatuto que permite convocar uma assembleia geral extraordinária, na qual ele não poderá votar, para deliberar sobre a suspensão do exercício dos seus direitos.

O advogado Erasmo Valladão, sócio da Pereira Neto, Macedo Advogados, emitiu parecer sobre o tema a Edson Bueno. Para ele, não há acionamento da "pílula de veneno" porque Bueno já tinha o usufruto das ações de sua ex-mulher e, junto com ela, já possui 23,59% da Dasa, valor superior aos 15% previstos no estatuto.

Já para o presidente da Associação de Investidores no Mercado de Capitais, Mauro Cunha, o conselho está "cumprindo seu dever de guardião do estatuto" e pode levar em frente processo para suspensão dos direitos de Bueno sem grandes barreiras jurídicas.