Transparência e Governança

Valor Econômico

07/02/2014

Por Natalia Viri | De São Paulo

A oferta feita por Edson Bueno para comprar até a totalidade das ações da Dasa o colocou em rota de colisão com o conselho de administração da companhia da qual é maior acionista. Na semana passada, os conselheiros ameaçaram chamar uma assembleia extraordinária para suspender seus direitos de voto caso ele consiga comprar mais de 15% do capital na operação e não realize uma segunda oferta pelas ações.

O movimento expõe o clima tenso dentro da empresa. O alvo da discórdia, desta vez, é uma cláusula conhecida como "pílula de veneno", que estabelece que qualquer acionista que adquirir mais de 15% do capital precisa fazer uma oferta voltada a todos os demais acionistas. Esse cenário é provável, já que, na primeira tentativa do leilão, que ocorreu em 22 de janeiro, Bueno conseguiu adesão de cerca de 21% do capital da companhia.

Em carta enviada ao conselho, Bueno alegou que não haveria a necessidade da segunda operação, na medida em que a oferta voluntária garantiria um "mecanismo de liquidez a todos os acionistas, sem haver a necessidade de uma segunda rodada para prover liquidez aos mesmos".

O conselho sustenta, contudo, que a questão não diz respeito à liquidez. Em parecer feito a pedido da Dasa, o escritório de advocacia Barbosa, Mussnich & Aragão (BM&A) argumenta que a oferta voluntária, nos moldes propostos por Bueno, e aquela decorrente da "poison pill" têm fundamentos diferentes. "Nesta potencial segunda oferta, que é estatutária, as condições de preço poderão ser diferentes, alterando portanto as condições de saída do acionista", ressalta o BM&A no parecer.

De acordo com a regulação, no primeiro caso, o preço é estabelecido pelo próprio ofertante. Já na oferta disparada pela pílula de veneno o estatuto dispõe que é necessária a apuração do maior preço entre quatro parâmetros, dentre eles o valor apurado em laudo de instituição financeira.

Durante a fusão entre a Dasa e a MD1 em 2010, ficou acertado que Edson não aumentaria sua participação na companhia. Ele e a ex-esposa, Dulce Pugliese, tem cada um pouco mais de 12% na companhia - ou seja, qualquer aumento de participação esbarraria na cláusula que dispara a oferta.

O preço não é uma problema, à primeira vista. Um laudo elaborado pelo banco Credit Suisse a pedido do conselho apontou um preço máximo de R$ 13,34 para as ações - abaixo dos R$ 15 propostos por Bueno. No parecer prévio da operação - exigência da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) -, os conselheiros avaliaram que o valor é justo para acionistas, pelo menos no médio prazo. "No longo prazo, no entanto, o conselho acredita que os números e os resultados da companhia constantes do relatório elaborado pelo Credit Suisse podem ser superiores", ponderam os conselheiros no parecer.

A menção ao "longo prazo" é interpretada por alguns agentes de mercado como uma "blindagem", caso a empresa venha a ser avaliada por um preço maior em uma outra operação de venda, mais à frente. Há quem acredite que Bueno possa estar aumentando sua participação na Dasa para vender a companhia. Uma possibilidade seria uma transação com a própria UnitedHealth, empresa americana da qual Bueno é o maior acionista depois da venda da Amil.

O problema é que, caso um novo laudo traga um preço superior, a diferença teria de ser paga aos acionistas que aderirem a primeira oferta. A Lei das S.A. determina que caso uma nova oferta seja feita no intervalo de um ano, os acionistas que aderiram à primeira operação podem receber o prêmio relativo à segunda. O dispositivo vale se Bueno conseguir adquirir o controle na primeira oferta.

A baixa disposição de Bueno em elevar o preço já ficou clara. A princípio, o empresário pretendia adquirir pelo menos 26% do capital, o que lhe daria o controle absoluto da companhia (metade das ações mais uma). Perto do leilão, contudo, diante da adesão abaixo do esperado, decidiu que não haveria piso em relação à quantidade de ações envolvidas na oferta em vez de elevar o valor. Os fundos Oppenheimer, Tarpon e Petros, que juntos têm 27% da companhia, são contra a oferta e já afirmaram que não vão vender seus papéis.

Mauro Cunha, presidente da Associação dos Investidores de Mercado de Capitais (Amec), classificou o parecer elaborado pelo conselho como "exemplar", já que foi muito além do que costuma ser a postura protocolar em operações como essa. "Eles não só avaliaram o preço. Falaram das perspectivas de médio e longo prazo e das alternativas estratégicas dentro e fora da oferta. Há uma gama de informações para os investidores tomarem sua decisão embasada", ressaltou.

Enquanto o imbróglio não se desfaz, o primeiro leilão para aquisição de ações segue marcado para o dia 10. A CVM afirmou que ainda não recebeu nenhuma consulta sobre o tema. Nem Dasa nem Bueno quiseram se pronunciar.

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