Transparência e Governança

Associação diz que operação beneficia grandes acionistas e prejudica minoritários

13 de dezembro de 2013 | 2h 07

Mariana Durão - O Estado de S.Paulo

RIO - Pouco mais de dois meses após ser anunciada, a união entre Oi e Portugal Telecom começa a ser posta em xeque. A Associação de Investidores no Mercado de Capitais (Amec) encaminhou ontem à Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e ao Ministério Público Federal uma carta em que pede a análise minuciosa do negócio.

Para os acionistas, o modo como a operação foi estruturada levará à diluição injustificada dos minoritários e trará benefícios aos controladores.

Os principais pontos questionados são a assunção pela Portugal Telecom da dívida de R$ 4,5 bilhões dos controladores, grupo que inclui BNDES, fundos de pensão, Andrade Gutierrez e La Fonte. Para a Amec, essa absorção será compensada por uma avaliação mais elevada dos ativos da companhia portuguesa que estão sendo integralizados na reestruturação.

A Oi fará um aumento de capital de até R$ 14,1 bilhões com ativos da Portugal Telecom. Parte será subscrita em dinheiro e outros R$ 6,1 bilhões em bens da acionista portuguesa, avaliação que, para a entidade, leva em conta um múltiplo muito superior ao de mercado. Além disso, a dívida dos controladores será incorporada à Oi de forma indireta.

"Enviamos a carta para pedir que a operação seja analisada na sua essência (...) para evitar transferência de valor dos minoritários para os controladores", diz Mauro Cunha, presidente da Amec, frisando que não se trata de uma reclamação formal. Para Cunha, CVM e MPF devem analisar a operação considerando o histórico da Oi.

Vantagens. Representante de 62 investidores com mandato para investir R$ 500 bilhões, a entidade poucas vezes se manifesta em brigas de acionistas, mas decidiu entrar no circuito por considerar que, desde a privatização da Brasil Telecom, o resultado das operações societárias empreendidas pela Oi foi um só: "A captura, pelos acionistas controladores, de benefícios indevidos, às custas da companhia e demais acionistas."

"Tão importante quanto o prejuízo que está sendo imputado aos minoritários da Oi é o impacto que a aprovação dessa operação pode ter no mercado de capitais", diz Cunha. O executivo se mostra esperançoso de que a xerife do mercado e o Ministério Público atuem para proteger a coletividade no caso.

Na carta, a Amec afirma que os controladores estão recebendo um segundo prêmio pela entrada da PT no bloco de controle da Oi, em 2011.

A carta afirma que La Fonte e AG receberam cerca de R$ 600 milhões cada sob a condição de não se desfazerem de sua participação na companhia por cinco anos. Os demais controladores - BNDESPar, Previ, Petros e Funcef - venderam ações à operadora portuguesa por R$ 1 bilhão ou R$ 40 por ação, "um elevado prêmio de controle".

Em janeiro de 2011, época da conclusão do investimento da PT na Oi, o papel valia cerca de R$ 16. As dívidas de R$ 4,5 bilhões dos controladores são bem maiores que o valor de mercado da holding controladora Telemar Participações, de R$ 1,7 bilhões, o que configura um valor negativo de R$ 2,8 bilhões.

"É nosso entendimento que a reestruturação cria um benefício particular e injustificado aos acionistas controladores, pois a Oi não pode servir de instrumento de financiamento por destes", afirma a carta.

Outra questão importante ressaltada por Cunha é o papel do BNDES no episódio. O banco é o principal financiador da Oi - criada para ser a campeã nacional do setor de telecomunicações. "O BNDES é controlador, minoritário e credor. Vamos ter uma oportunidade de verificar se ele realmente direciona suas ações para o benefício do mercado de capitais."