Transparência e Governança

Valor Econômico

03 de maio de 2013

Por Ana Paula Ragazzi | Do Rio

A gestora de recursos Tempo Capital apresentou um protesto durante a assembleia de acionistas da varejista Lojas Americanas por conta do processo de eleição do conselho fiscal da companhia, no dia 30 de abril.

A Tempo e mais um grupo de acionistas solicitaram a instalação do conselho fiscal - para tanto, é necessário que os acionistas, juntos, representem mais de 2% das ações ordinárias (ON, com direito a voto) da companhia ou mais de 1% das preferenciais (PN, sem direito a voto). Ficou decidido que o órgão teria três vagas e seria eleito por votação em separado. O controlador escolheria um nome; os minoritários detentores de ações ON, outro; e os acionistas preferencialistas (PN, sem direito a voto), o terceiro integrante.

O grupo de minoritários do qual faz parte a Tempo fez suas indicações de titular e suplente para a vaga dos ordinaristas. Sem conseguir eleger um representante, repetiu os nomes para tentar a cadeira dos preferencialistas. Novamente não obteve êxito.

Isso porque a mesa informou, durante a asssembleia, que havia um outro conjunto de pequenos acionistas que fizeram suas indicações para as cadeiras no conselho fiscal e que representavam percentual maior do capital da empresa do que somado pelo grupo da Tempo. Ficaram, portanto, com ambas as vagas.

O advogado Raphael Martins, do Faoro & Fucci Advogados, que representa um dos minoritários descontentes, afirma que foi solicitado à mesa da assembleia que os votos fossem abertos. A mesa, então, sem revelar quais os percentuais da votação, apenas informou que o grupo de minoritários que conseguiu eleger os conselheiros fiscais era composto por administradores e funcionários da Lojas Americanas.

O entendimento da Tempo Capital e que a fez encaminhar o protesto é que os funcionários e administradores da Americanas são subordinados ao controlador. Dessa forma, não podem ser inseridos no "conceito de minoria" e, ainda assim, interferiram no processo de escolha dos representantes dos minoritários.

A recomendação da CVM para eleição desses conselheiros é que nem o controlador nem ninguém a ele vinculado participam da votação.

Procurada pelo Valor, a Americanas, por meio de nota, afirmou que "os minoritários, ou seja, titulares de ações ordinárias (excluindo os controladores), elegeram o seu representante no conselho fiscal por larga maioria de votos". Da mesma forma, segue o texto "foi eleito o representante dos preferencialistas. Os administradores e empregados, que não têm vínculo algum com o controlador, participaram da votação desse representante dos preferencialistas, como reza a legislação societária".

A Americanas divulgou a ata da assembleia dia 30 sem anexar o protesto feito pela Tempo Capital. Na noite de ontem, reapresentou o documento, já com a manifestação incluída. A Americanas informou ao Valor que "o protesto e a ata da assembleia foram apresentados à CVM no prazo regulamentar, conforme determina a legislação aplicável."

Martins, do Faoro & Fucci, diz que os acionistas estudam quais serão os procedimentos cabíveis após a assembleia. Entre as possibilidades, diz, estão um pedido de anulação da eleição ou a responsabilização dos envolvidos. O papel do conselho fiscal é monitorar as ações dos administradores e opina sobre as contas da companhia.

Além do protesto que se refere à eleição do conselho, a Tempo Capital também solicitou esclarecimentos sobre uma das notas explicativas do balanço que trata das premissas com relação ao aproveitamento de crédito de ICMS em exercícios futuros e da vigência de regime especial tributário no Estados de São Paulo pela companhia.

A mesa indeferiu o questionamento por entender que não seria "pertinente à ordem do dia". Por conta do indeferimento, a Tempo deixou de solicitar outros dois esclarecimentos: sobre a contabilização das transações entre a companhia e suas subsidiárias B2W relacionadas à atividade de vendas em quiosques dentro de lojas físicas; e também sobre a contabilidade de subsidiárias.

http://www.valor.com.br/empresas/3109718/eleicao-de-conselho-fiscal-da-americanas-gera-protesto