Transparência e Governança

Valor Econômico

11 de março de 2013

Os conselhos de administração das empresas listadas no Novo Mercado e no Nível 2 de governança da BM&FBovespa têm sido vagos ao se manifestar sobre a conveniência da realização de ofertas públicas de aquisição de ações (OPA). Isso motivou a publicação, na sexta-feira, de esclarecimentos sobre essas manifestações, disse o diretor de regulação da bolsa, Carlos Rebello.

O parecer do conselho de administração sobre a realização de uma OPA passou a ser obrigatório a partir de maio de 2011 para as empresas listadas no Novo Mercado e no Nível 2. "Queremos que as regras sejam bem entendidas para que não haja descumprimento", afirmou Rebello, completando que, por enquanto, não houve casos de empresas punidas por infringir a regra.

O comunicado enviado ao mercado lembra que a manifestação do conselho é necessária na realização de qualquer OPA, seja ela voluntária ou obrigatória - quando há alienação de controle acionário; cancelamento de registro; saída voluntária do segmento de listagem; cancelamento, pela bolsa, da autorização da companhia para negociar papéis nos segmentos de listagem.

Segundo a gerente de regulação e orientação aos emissores da bolsa, Patrícia Pellini, desde 2011 foram verificadas manifestações dos conselhos cujo conteúdo ficou aquém do desejado. "A obrigação é que o administrador se manifeste favoravelmente ou contrariamente à OPA, mas deve haver clareza nesse sentido", disse. "O que observamos é que uma manifestação ou outra era muito vaga. Houve deficiência nas manifestações", disse.

No texto divulgado na sexta-feira, a BM&FBovespa lembra que, ao se manifestar pela OPA, o conselho deve abordar a conveniência e oportunidade da oferta quanto ao interesse dos acionistas, repercussões da OPA sobre a companhia, planos estratégicos e outros pontos pertinentes.

A bolsa enfatiza também a necessidade de o conselho de administração manifestar-se sobre o preço por ação oferecido, a metodologia adotada pelo avaliador, "bem como se as premissas utilizadas estão condizentes com as condições macroeconômicas, de mercado e do setor da empresa".

"O conselho de administração deve se manifestar se a operação que motivou a OPA criará valor para a companhia ou, contrariamente, se elevará os custos de capital ou reduzirá o retorno do investimento", afirmou o ofício.

Considerações sobre alternativas de criação de valor para os acionistas ou potenciais prejuízos que a atividade da companhia poderá sofrer com a alteração de controle, saída do segmento de listagem ou cancelamento de registro de companhia aberta também devem constar no parecer, explica a bolsa.

Também é dever do conselho avaliar o impacto da OPA sobre a liquidez das ações da empresa, tanto no momento de sua realização como posteriormente.

"A manifestação permite que os acionistas tenham acesso à opinião daqueles que têm o domínio da gestão", afirma o ofício.

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