Transparência e Governança

Apertem os cintos…... o controlador sumiu!

Quem não se lembra (realmente seria melhor esquecer) dos estratosféricos prêmios de controle quando da venda de empresas pela falta do Tag Along? Das inúmeras transações com partes relacionadas onde empresas compravam "Fuscas 1979 por R$ 100 mil" (exemplo meramente metafórico, é claro) de seus controladores? Grande parte dessas mazelas podia ser explicada pelo baixo interesse econômico resultante da estrutura de capital em que era possível controlar empresas com menos de 17% do capital total (50,01% de 1/3). Se incluíssemos estruturas piramidais esse número era ainda mais reduzido.

Na medida em que o mercado - empresários e investidores - foi amadurecendo, uma barreira ficou nítida: como aliar o desejo e a necessidade de crescimento das empresas com a manutenção da figura de um acionista controlador? Este teria que possuir recursos suficientes (muito rico) para conseguir acompanhar sucessivos aumentos de capital - concentrando ainda mais sua riqueza. Alternativamente, a empresa teria que limitar seu crescimento para uma velocidade em que a mesma fosse capaz de gerar caixa próprio para suprir investimentos e planos futuros. Apesar da queda na taxa de juros nos últimos anos, até hoje pagamos um dos juros mais altos do mundo, o que faz com que ter dívidas no Brasil seja uma opção bastante cara. Imaginem a situação há oito anos.

Com isso, começamos a ver empresas com uma nova estrutura de capital. Empresas que aderiram ao Novo Mercado e, por isso, contavam apenas com ações votantes (ONs) e não apresentavam a figura de um acionista majoritário. Dentre as vantagens dessa nova estrutura, destaco: (i) possibilidade de usar as próprias ações como moeda de troca em fusões e aquisições e (ii) uma esperada seleção natural, uma vez que, se a empresa apresentasse uma má performance operacional, alterar a administração e a estratégia, em teoria, seria mais factível.

Entretanto, da mesma forma em que há um potencial desalinhamento de interesses na estrutura ON X PN, caso os acionistas das corporations não tenham uma postura ativa e presente, os administradores acabarão por exercer um papel demasiadamente importante e perigoso, o que na literatura ficou conhecido como conflito de agência.

Tão importante quanto uma postura mais proativa dos acionistas é o papel exercido pelos conselheiros de administração nessas empresas. Neste tipo de empresas mais do que em qualquer outra, eles são os olhos e ouvidos dos acionistas e devem exercer seus deveres e responsabilidades de uma maneira clara e objetiva.

No meu entender, não deveria existir uma estrutura melhor ou pior do que a outra. Cada uma tem suas particularidades, seus prós e contras, requerendo, assim, cada uma um tipo de atenção e postura diferentes de seus acionistas. Existem situações nas quais ter um controlador alinhado, ético e competente é o melhor dos mundos. Já em outro caso, uma empresa com uma administração profissional, experiente e com uma remuneração baseada em resultados de longo prazo poderá gerar mais valor aos acionistas.

O que faz uma empresa ter lucros de uma maneira crescente e sustentável deveria estar mais ligado à estratégia de longo prazo, qualidade, capacidade e idoneidade das pessoas (conselheiros e administradores) bem como quão competitivos seus produtos são.

O dever de casa que os acionistas devem fazer é analisar se a empresa tem uma visão estratégica de longo prazo adequada e se a escolha dos profissionais para implementá-la vem se demonstrando acertada. Independentemente de serem acionistas controladores ou minoritários. O importante é exercerem o papel de acionistas. É preciso começar por um maior ativismo por parte dos acionistas, seja participando da vida societária das empresas (AGE/AGOs), seja pelo acompanhamento próximo junto aos administradores.

Isso possivelmente traz maiores custos, maior dedicação de tempo e esforço, e talvez a necessidade de um time de analistas com experiência. Ainda assim, não tenho dúvidas de que esse investimento em conhecimento é mais do que compensado pela qualidade das informações que uma análise mais rica e precisa pode trazer.

Perfil

Pedro Rudge é sócio fundador da Leblon Equities, uma gestora de recursos independente, 100% focada em ações brasileiras (listadas e não listadas). Pedro tem 15 anos de experiência no mercado acionário brasileiro. De 2004 a 2008, Pedro trabalhou na Investidor Profissional como membro da equipe de investimentos e em 2006 tornou-se sócio. Foi responsável pela estruturação de veículos de investimentos e análise de governança corporativa. De 2002 a 2004, Pedro trabalhou no Bradesco-Templeton, onde foi analista senior focado nos setores de telecom e bens de capital e esteve pessoalmente envolvido em analisar, conduzir e desinvestir diversos investimentos do fundo fechado F.V.L. De 1996 a 2002, Pedro trabalhou na Latinvest Asset Management, uma empresa especializada em mercados emergentes, onde ele teve a oportunidade de iniciar sua carreira como trader e se tornar um dos gestores do fundo de ações. Pedro atuou como membro de conselhos fiscais de empresas como Empresa Brasileira de Compressores S.A. -Embraco (subsidiária da Brazilian Whirlpool), Tele Nordeste Celular Participações S.A. (TIM Nordeste), Trafo Equipamentos Elétricos S.A., Renner Participações S.A. e Globex S.A. Ele é graduado em economia pela Faculdade Candido Mendes.