Transparência e Governança

O mercado de capitais, a autorregulação e a governança das empresas

Empresas que acessam o mercado de capitais comprometem-se, de acordo com a regulação de seus mercados, com políticas mínimas de governança e formalização de suas atividades. O que as experiências brasileira e internacional têm mostrado é que também a autorregulação tem papel relevante para induzir as companhias a esforçarem-se para adotar práticas adicionais àquelas exigidas pela regulação, aumentando a transparência das informações e o controle de seus acionistas.

Temos hoje dois “Novos Mercados” no Brasil: o Novo Mercado da Bovespa, lançado há onze anos, e o NMRF (Novo Mercado de Renda Fixa), criado no ano passado pela ANBIMA. A premissa em que baseiam-se as duas iniciativas é que o compromisso dos emissores de ações ou títulos de dívida com práticas que estejam alinhadas ao interesse dos investidores podem assegurar acesso a capital em condições melhores de custo, prazo e liquidez. Em ambos, busca-se uma situação em que todos ganham: os investidores por tornaram-se sócios ou credores de emissores comprometidos com boas práticas; e as empresas, por terem acesso a fontes mais amplas de financiamento e a um universo de investidores que,  na ausência dessas práticas, provavelmente não acessariam o mercado.

O Novo Mercado da Bovespa é uma iniciativa já consolidada e não há dúvida de que ela contribuiu diretamente para o aprimoramento das práticas de governança das empresas listadas no segmento. Quem acompanha a história do mercado de capitais brasileiro deve se lembrar de como as exigências para listagem no Novo Mercado pareciam audaciosas quando  foram anunciadas pela primeira vez. E, no entanto, já são 125 as empresas ali listadas. Em 2011, por exemplo, ocorreram 23 emissões de ações, 19 delas no Novo Mercado. Já em 2007, ano que registrou o maior número de ofertas do período recente, com 76 operações, 51 companhias optaram pelo ambiente de negociação para empresas com práticas de governança mais elevadas. 

Enquanto a iniciativa do Novo Mercado da Bovespa mirava o mercado de ações, o NMRF, da ANBIMA, foca o mercado de títulos de dívida privada. Aqui, a intenção é induzir a adoção de regras para garantir a qualidade da governança das emissões dos títulos, como exigência mínima de pulverização, baixo valor unitário dos papéis, prazos e outras características a serem respeitadas.

O NMRF autorregula as emissões de títulos e, portanto, não tem impactos diretos na governança das empresas. Mas os impactos indiretos não são triviais. A obrigatoriedade de contratação de agência de classificação de risco para as emissões, por exemplo, certamente contribuirá para uma maior cuidado das companhias com seus indicadores financeiros. Com a criação de um mercado líquido de dívida, os investidores ganharão um novo conjunto de informações para avaliar as empresas, inclusive aquelas sem ações negociadas em Bolsa, o que, novamente, deverá levar as companhias a serem mais diligentes e transparentes.

O Código do NMRF foi lançado em outubro de 2011, e a ANBIMA já analisa o primeiro pedido de registro para uma emissão de debêntures, que pode ocorrer ainda no primeiro trimestre. É um projeto de longo prazo, pois busca soluções para problemas estruturais, como a necessidade de criar fontes de financiamento privado no Brasil. No entanto, o fato de emissores já terem demonstrado interesse em aderir às regras do NMRF mostra que os   coordenadores e as empresas estão entendendo e considerando os benefícios que o NMRF pode trazer para o mercado, para os investidores e para as companhias.

O NMRF tem apenas alguns meses, mas a ANBIMA tem uma longa experiência em autorregulação. O primeiro Código da entidade, o de Ofertas Públicas, foi lançado em 1998. Ele já trazia uma série de exigências em relação à realização de ofertas que, a despeito de autorregularem a atuação das instituições coordenadoras, também tem impacto para a governança das empresas. Em 2002, por exemplo, o Código passou a exigir que as instituições apenas participem de ofertas públicas nos casos em que a emissora tenha aderido ou comprometa-se a aderir a pelo menos ao Nível 1 de Governança da Bovespa.

Adicionalmente, o Código de Fundos da Associação contribui, ainda que indiretamente, para o aprimoramento da governança das empresas, quando, por exemplo, exige que as instituições aderentes ao Código só comprem CCB’s (Cédulas de Crédito Bancário) emitidos por empresas que possuem auditores independentes, ou quando prevê que os gestores de fundo devem adotar política para exercer o direito de voto nas empresas investidas.

As instituições brasileiras vem suportando e ampliando o papel da autorregulação, notadamente no mercado de capitais. Atualmente, por exemplo, um grupo importante de instituições, do qual fazem parte a Abrasca, a ANBIMA, e  com liderança da BM&FBovespa, está desenvolvendo o projeto do CAF (Comitê de Aquisições e Fusões). O organismo deverá analisar as operações de transferência de controle de empresas de acordo com padrões de conduta e princípios definidos previamente, levando em consideração o interesse equitativo dos acionistas e dos investidores. É cedo para estimar ou prever os impactos que o CAF poderá ter em relação às empresas, mas um processo de análise de operações mais rápido e realizado à luz de regras que o próprio mercado criou certamente tem potencial para beneficiar acionistas e companhias.

Assim, as iniciativas de autorregulação, pelas quais somos hoje reconhecidos em  diversos fóruns internacionais, certamente explicam parte do salto de qualidade que empresas e instituições brasileiras deram nos últimos anos. Trata-se de tarefa permanente, porque as necessidades e forma de operar dos mercados, das empresas, das instituições e dos investidores estão em constante mudança. Mas temos, no Brasil, a experiência e a disposição para manter um arcabouço autorregulatório que fomente de forma duradoura a adoção das melhores práticas de governança.

Perfil

Marcelo Giufrida

Marcelo Giufrida é, desde 2009, presidente da Anbima - Associação Brasileira das Entidades do Mercado Financeiro e de Capitais -, instituição resultante da fusão da Anbima com a Anbid, na qual ocupou o cargo de vice-presidente coordenador da Comissão de Administração de Recursos e de presidente do conselho de Auto-Regulação de Fundos de Investimento.
Engenheiro de Produção formado pela Escola Politécnica da USP, é, desde 2001, presidente da BNP Paribas Brasil Asset Management Brasil, unidade de gestão de recursos do BNP Paribas no País.